幸福蓝海:关于笛女传媒不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助的公告

【摘要】证券代码：300528证券简称：幸福蓝海公告编号：2024-004幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于笛女传媒不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

  证券代码：300528          证券简称：幸福蓝海          公告编号：2024-004

            幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

 关于笛女传媒不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1.幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“幸福蓝海”）持有控股子公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女传媒”）80%股权。公司依据法院生效判决将返还所持笛女传媒全部股权给原股东方且不再对笛女传媒实施控制。公司不再控制笛女传媒之日，笛女传媒不再纳入公司合并报表范围。

  2.截至本公告披露之日，在笛女传媒作为公司控股子公司期间，公司因笛女传媒所涉及相关诉讼案件而代其支付案件款项，本息共计 1,779.47 万元。笛女传媒不再纳入公司合并报表范围后，上述款项被动构成财务资助。本次财务资助事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3.本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、涉及诉讼案件概述

  2017 年 11 月 20 日，公司与笛女传媒各股权出让方签订《股权转让协议》，
以现金 7.2 亿元收购笛女传媒 80%股权，本次股权收购完成后，公司持有笛女传媒 80%的股权，成为其控股股东。

  由于公司与笛女传媒各股权出让方签订《股权转让协议》时，傅晓阳未向公司真实、完整、准确的披露笛女传媒的实际经营情况。2019 年 6 月公司向南京市中级人民法院对傅晓阳、瑞嘉创投等十七名股东提起诉讼并申请诉讼财产保全。请求依法撤销《股权转让协议》，并要求被告返还财产、赔偿损失。


  2023 年 12 月 27 日，公司发布公告，江苏省高级人民法院（2021）苏民终
2543 号《民事判决书》对笛女案件作出公司胜诉的终审判决，相关信息详见公司披露于巨潮资讯网的《2023-054 关于重大诉讼终审判决胜诉的进展公告》。

  依据上述终审判决，公司所持有的笛女传媒 80%股权应返还给原相关股东。
  近日，公司对笛女传媒派出的董事、监事及管理人员已经从笛女传媒辞职，并已完成公司相关管理事项及控制权的移交，公司不再控制笛女传媒，笛女传媒不再纳入公司合并报表范围。

    二、被动形成财务资助事项概述

  在笛女传媒作为公司控股子公司期间，公司因笛女传媒所涉及相关诉讼案件而代其支付案件款项，本息共计 1,779.47 万元。上述款项被计为公司对笛女传媒的应收款项。

  依据前述终审判决，公司对笛女传媒不再实施控制后，笛女传媒不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，上述款项被动形成公司对笛女传媒形成财务资助。该事项不会影响公司正常开业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。公司
于 2024 年 3 月 21 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会
议，审议通过了《关于笛女传媒不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助的议案》，本次财务资助不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

    三、被财务资助对象的基本情况

  1.公司名称：重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司

  2.住所：重庆市渝中区中山二路 192 号港天大厦 B 座 25 层

  3.企业类型：有限责任公司

  4.成立日期：2004 年 04 月 30 日

  5.注册资本：3000 万元人民币

  6.统一社会信用代码：91500103759294841K

  7.经营范围：电视剧制作、发行（须经审批的经营项目，取得审批后方可从

  8.股权结构及关联关系说明：返还股权前，公司持有笛女传媒 80%股权；返还股权和不再实施控制完成后，笛女传媒与公司之间不存在关联关系。笛女传媒实际控制人变更为傅晓阳。

  9.笛女传媒最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

  财务指标      2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

  资产总额          906.12                    918.27

  负债总额          50990.94                  49191.99

    净资产          -50084.82                -48273.72

  财务指标 2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日-12 月 31 日

  营业收入          601.58                    262.92

  营业利润          -680.31                  -2860.41

    净利润          -1811.10                  -4457.01

  10.截至本公告披露之日，笛女传媒未被列为失信被执行人，未发生被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险事件。

  11.在上一会计年度对该资助对象提供财务资助的情况：截至目前，除上述财务资助外，公司不存在为笛女传媒提供担保、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。

    四、财务资助情况

  1.财务资助对象：笛女传媒

  2.财务资助金额：1,779.47 万元

  3.财务资助期限及利息：在笛女传媒作为公司控股子公司期间，公司因笛女传媒所涉及相关诉讼案件而代其支付案件款项，本息共计 1,779.47 万元。上述款项被计为公司对笛女传媒的应收款项，未约定期限及利息等相关内容。

  4.财务资助主要用途：公司因笛女传媒所涉及相关诉讼案件而代其支付案件款项。

  5.财务资助资金来源：公司自有资金

    五、财务资助风险分析及风险管控措施

  笛女传媒不再纳入公司合并报表范围后，导致公司被动形成对合并报表以外
公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常开业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。

    六、累计提供财务资助金额及逾期金额

  除本次事项之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

    七、本次事项的审核程序及相关意见

  （一）董事会意见

  公司本次形成财务资助的主要原因是控股子公司不再纳入合并报表范围后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常开业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

  （二）独立董事专门会议审核意见

  公司本次形成财务资助的主要原因是控股子公司不再纳入合并报表范围后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次财务资助系历史原因形成，该事项不会影响公司正常开业务开展及资金使用，不属于相关法律法规所规定的不得提供财务资助的情形。不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成财务资助的事项，并同意提交至公司董事会会议及股东大会审议。

  （三）监事会意见

  本次财务资助系控股子公司不再纳入合并报表范围被动形成的，符合公司的实际情况，表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的
规定，针对本次财务资助，公司已采取了必要的风险控制措施，整体风险可控。因此，监事会同意本次公司被动对外提供财务资助的事项。

    八、备查文件

  1.《公司第五届董事会第五次会议决议》；

  2.《公司第五届监事会第四次会议决议》；

  3.《公司独立董事专门会议的审核意见》。

  特此公告。

                              幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 21 日