高澜股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书致：广州高澜节能技术股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（...

              北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于广州高澜节能技术股份有限公司

                2024 年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：广州高澜节能技术股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与出席会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律法规及《公司章程》等的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 3 月 6 日在巨潮资讯网披露了
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

    根据股东大会的通知，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

    本次会议的现场会议于 2024 年 3 月 21 日在广州市高新技术产业开发区科
学城南云五路 3 号公司四楼大会议室如期召开，由公司董事长李琦先生主持会议。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年
3 月 21 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 21 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席的股东及股东代理人

    1、股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 47,458,908 股，占上市公司总股
份的 15.5476％。其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 47,458,908 股，占
上市公司总股份的 15.5476％。通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上
市公司总股份的 0.0000％。

    2、中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的中小股东 3 人，代表股份 2,338,697 股，占上市公司
总股份的 0.7662％。其中：通过现场投票的中小股东 3 人，代表股份 2,338,697股，占上市公司总股份的 0.7662％。通过网络投票的中小股东 0 人，代表股份 0股，占上市公司总股份的 0.0000％。

    （二）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
    议案 1.01《选举李琦先生为公司第五届董事会非独立董事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，李琦先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    议案 1.02《选举方水平先生为公司第五届董事会非独立董事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，方水平先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

    （二）《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
    议案 2.01《选举宋小宁先生为公司第五届董事会独立董事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。


    表决结果：通过，宋小宁先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    议案 2.02《选举梁丹妮女士为公司第五届董事会独立董事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，梁丹妮女士当选为公司第五届董事会独立董事。

    议案 2.03《选举李治国先生为公司第五届董事会独立董事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，李治国先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    （三）《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

    议案 3.01《选举黎乐女士为公司第五届监事会非职工代表监事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，黎乐女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

    议案 3.02《选举温美玲女士为公司第五届监事会非职工代表监事》

    总表决情况：

    同意股份数：47,458,908 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％。

    中小股东总表决情况：

    同意股份数：2,338,697 股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％。

    表决结果：通过，温美玲女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席、列席本次股东大会的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本壹份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
                            （以下无正文）

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                赖继红                                    邹云坚

                                            经办律师：

                                                          陈  丹

                                                      年    月    日