中材科技:中材科技股份有限公司章程修正案(2024年第1次修订)

【摘要】中材科技股份有限公司章程修正案中材科技股份有限公司章程修正案（2024年第1次修订）原《公司章程》修订后《公司章程》第七十六条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过...

                              中材科技股份有限公司章程修正案

          中材科技股份有限公司章程修正案

              （2024 年第 1 次修订）

 原《公司章程》                        修订后《公司章程》

 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大  监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职  会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
 报告。                                告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
                                      发出年度股东大会通知时披露。

 第八十九条  董事、监事的选举应符合以  第八十九条 董事、监事的选举应符合以下
 下规定：                              规定：

（一）董事、监事候人选名单以提案的方式 （一）董事、监事候人选名单以提案的方式
 提请股东大会决议。                    提请股东大会决议。

（二）股东大会进行董事、监事选举议案的 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的 表决时，应当采取累积投票方式，即在股  表决时，应当采取累积投票方式，即在股东 东大会选举两名以上的董事、或两名以上  大会选举两名以上的董事、或两名以上的监 的监事时，参与投票的股东所持有的每一  事时，参与投票的股东所持有的每一股份都 股份都拥有与应选董事（或应选监事）总  拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等 人数相等的投票权，股东既可以把所有的  的投票权，股东既可以把所有的投票权集中 投票权集中选举一人，也可以分散选举数  选举一人，也可以分散选举数人。关于累积 人。关于累积投票制度的具体规定见《股  投票制度的具体规定见《股东大会议事规
 东大会议事规则》。                    则》。

（三）公司应在股东大会召开前以公告方式 （三）公司应在股东大会召开前以公告方式 披露董事和监事候选人的详细资料（包括  披露董事和监事候选人的详细资料（包括简 简历和基本情况），以使股东在投票前对  历和基本情况），以使股东在投票前对候选
 候选人有足够的了解。                  人有足够的了解。

（四）公司独立董事（指不在公司担任除董 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董 事以外的其他职务，并与公司及公司的主  事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判  实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 断的关系的董事）候选人由公司董事会、  者其他可能影响其进行独立客观判断的关 监事会、单独或者合并持有公司已发行股  系的董事）候选人由公司董事会、监事会、 份百分之一以上的股东提名，其余的董事  单独或者合并持有公司已发行股份百分之 候选人由公司董事会、监事会、单独或合  一以上的股东提名，其余的董事候选人由公 并持有公司百分之三以上股份的股东提  司董事会、监事会、单独或合并持有公司百 名。公司的独立董事应当至少包括一名会  分之三以上股份的股东提名。公司的独立董
 计专业人士。                          事应当至少包括一名会计专业人士。依法设
（五）董事的提名人在提名前应当征得被提  立的投资者保护机构可以公开请求股东委 名人的同意。提名人应当充分了解被提名  托其代为行使提名独立董事的权利。
 人职业、学历、职称、详细的工作经历、 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股  名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 东大会召开之前做出书面承诺，同意接受  职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料  兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会 真实、完整并保证当选后切实履行董事职  召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 责。其中独立董事的提名人应当对被提名  诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 人担任独立董事的资格和独立性发表意  并保证当选后切实履行董事职责。提名人不 见，被提名担任独立董事候选人的人士应  得提名与其存在利害关系的人员或者有其 当就其本人与公司之间不存在任何影响其  他可能影响独立履职情形的关系密切人员 独立客观判断的关系发表公开声明。在选  作为独立董事候选人，且独立董事的提名人


                              中材科技股份有限公司章程修正案

 举独立董事的股东大会召开前，公司董事  应当对被提名人担任独立董事的资格和独 会应当公布前述与独立董事有关的内容。  立性发表意见，被提名担任独立董事候选人（六）由股东大会选举的监事，其候选人由  的人士应当就其本人符合独立性和担任独 董事会、监事会、单独或合并持有公司百  立董事的其他条件作出公开声明。在选举独 分之三以上股份的股东提名；职工代表监  立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 事的候选人由公司工会提名，提交职工代  公布前述与独立董事有关的内容。
 表大会或其他职工民主选举机构选举产生 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由
 职工代表监事。                        董事会、监事会、单独或合并持有公司百分
                                      之三以上股份的股东提名；职工代表监事的
                                      候选人由公司工会提名，提交职工代表大会
                                      或其他职工民主选举机构选举产生职工代
                                      表监事。

 第一百零七条第三款  除前款所列情形  第一百零七条第三款 除前款所列情形外，
 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生  董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公
 效。                                  司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

 第一百一十一条  独立董事应按照法律、  第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
 行政法规及中国证监会和证券交易所的有  政法规及中国证监会和证券交易所的有关
 关规定执行。                          规定执行。

 若出现独立董事不具备独立董事资格或能
 力、未能独立履行职责以及未能维护公司
 和中小投资者合法权益等情形，单独或者
 合计持有公司百分之一以上股份的股东有
 权向公司董事会提出对该独立董事的质疑
 或者罢免的提议。

 第一百四十八条  监事任期届满未及时改  第一百四十八条  监事任期届满未及时改
 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成  选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 员低于法定人数的，在改选出的监事就任  低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和  原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
 本章程的规定，履行监事职务。          的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，
                                      公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补
                                      选。

 第一百六十六条 公司的利润分配政策：  第一百六十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：        （一）利润分配政策的基本原则：

 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 年实现的母公司可供分配利润的规定比例  实现的母公司可供分配利润的规定比例向 向股东分配股利；公司的利润分配政策保  股东分配股利；公司的利润分配政策保持连 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远  续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 利益、全体股东的整体利益及公司的可持  全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 续发展；公司优先采用现金分红的利润分  公司优先采用现金分红的利润分配方式。
 配方式。                            （二）利润分配形式：

（二）利润分配形式：                  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
 公司采用现金、股票或者现金与股票相结  的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 合的方式分配股利。在有条件的情况下，  可以进行中期利润分配。

 公司可以进行中期利润分配。          （三）现金分红的具体条件和比例：

（三）现金分红的具体条件和比例：      除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未  配利润为正的情况下，应当采取现金方式分 分配利润为正的情况下，应当采取现金方  配股利，且以现金方式分配的利润不少于当 式分配股利，且以现金方式分配的利润不  年实现的母公司可供分配利润的 20%。
 少于当年实现的母公司可供分配利润的  特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行


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 20%。                                收购资产、对外投资和投资项目（募集资金
 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进  投资项目除外）的累计支出达到或超过公司 行收购资产、对外投资和投资项目（募集  最近一期经审计总资产的百分之三十。
 资金投资项目除外）的累计支出达到或超  公司最近三年以现金累计分配的利润不得 过公司最近一期经审计总资产的百分之三  少于最近三年实现的年均可供分配利润的
 十。                                  百分之三十。

 公司最近三年以现金累计分配的利润不得 （四）发放股票股利的具体条件：
 少于最近三年实现的年均可供分配利润的  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
 百分之三十。                          股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
（四）发放股票股利的具体条件：        股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
 公司在经营情况良好，并且董事会认为公  在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放  利分配方案。
 股票股利有利于公司全体股东整体利益 （五）利润分配方案的实施：
 时，可以在满足上述现金分红的条件下，  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
 提出股票股利分配方案。                公司董事会须在股东大会召开后二个月内
（五）利润分配方案的实施：            完成股利（或股份）的派发事项。

 公司股东大会对利润分配方案做出决议 （六）利润分配政策的变更：
 后，公司董事会须在股东大会召开后二个  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
 月内完成股利（或股份）的派发事项。    外部经营环境变化并对公司生产经营造成
（六）利润分配政策的变更：            重大影响，或公司自身经营情况发生重大变
 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公  化时，公司可对利润分配政策进行调整。 司外部经营环境变化并对公司生产经营造  公司调整利润分配政策应由董事会做出专 成重大影响，或公司自身经营情况发生重  题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 大变化时，公司可对利润分配政策进行调  报告并经独立董事专门会议审议后提交股
 整。