福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：600223证券简称：福瑞达编号：临2024-005鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法...

 证券代码：600223          证券简称：福瑞达        编号：临 2024-005
          鲁商福瑞达医药股份有限公司

    第十一届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月10日发出通知，并于2024年3月20日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

  会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

  一、全票通过《2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

  二、全票通过《2023年度总经理业务报告》。

  三、全票通过《2023年度独立董事述职报告》，并提交公司2023年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、全票通过《2023年度财务决算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议。

  五、全票通过《2023 年度利润分配预案》，公司拟定 2023 年度的利润分配
预案为：以截至本预案披露日公司股本 1,016,568,775 股为基数，向全体股东进
行现金分红，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发股利 101,656,877.50
元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告》（临 2024-006）。

  六、全票通过《2023 年度内部控制评价报告》，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  七、全票通过《2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  八、全票通过《2023 年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  九、通过《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2023年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  由于该议案涉及非独立董事薪酬，在参与本次表决的 5 名董事中非独立董事
3 名，独立董事 2 名，会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名非独立董事回
避的表决结果审议通过。

  十、通过《关于公司 2023 年度独立董事薪酬的议案》，具体金额已在《2023年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  由于该议案涉及独立董事薪酬，在参与本次表决的 5 名董事中非独立董事 3
名，独立董事 2 名，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名独立董事回避
的表决结果审议通过。

  十一、全票通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2023 年年度报告》中披露，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  十二、全票通过《关于支付 2023 年度会计师事务所报酬的议案》，根据 2023
年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计费用 60 万元、内控审计费用 15 万元。

  十三、通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，该
议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临 2024-007）。

  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  十四、全票通过《关于公司 2024 年度向非关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

  1、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金贷款、并购贷款、委托借款、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 20 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

  2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过 30 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

  对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2023 年年度股东大会召开之日起至 2024 年年度股东大会召开之日。

  十五、通过《关于公司 2024 年度向关联方融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：


  1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 10 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，借款利息由资金借入方承担，借款利率原则上按照资金借出方实际融资成本执行。

  对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2023 年年度股东大会召开之日起至 2024 年年度股东大会召开之日。

  2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过 20 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的 0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的 1.5%按年化收取担保费。

  董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2023 年年度股东大会召开之日起至 2024 年年度股东大会召开之日。

  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2
名关联董事回避的表决结果审议通过。

  十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于与山东省商
业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2024-008）。
  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  十八、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  十九、全票通过《关于公司2024年担保预计额度的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于公司2024年担保预计额度的公告》（临2024-009）。

  二十、全票通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划未行权股票期权的议案》。具体事项详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于注销 2018 年股票期权激励计划未行权股票期权的公告》（临 2024-010）。

  同时，本次董事会还听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会关于 2023年度独立董事独立性情况的专项报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。


  本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十三、十四、 十五、十六、十九尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

  特此公告。

                                    鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
                                                        2024年3月22日