科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象发...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对深圳市科陆电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、科陆电子内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

  公司根据内部控制规范体系及《内部控制评价手册》要求，结合公司实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、深圳市科陆智慧工业有限公司、科陆国际技术有限公司、宜春市科陆储能技术有限公司、四川科陆新能电气有限公司、四川锐南电力建设工程有限公司、上海东自电气股份有限公司、苏州科陆东自电气有限公司、广东省顺德开关厂有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市创响绿源新能源汽车发展有限公司、深圳市中电绿源纯电动汽车运营有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、深圳市科陆物业管理有限公司等。上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 83.49%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 94.09%。

  纳入评价范围的业务和事项主要包括：

  1、组织架构

  （1）治理结构

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要
求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

  股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规和《公司章程》规定的范围内审议公司重大对外投资、重大交易、重大对外担保等事项。董事会是公司常设决策机构，向股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作，对董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内控、风控、信息披露等事项进行监督。公司管理层主持公司日常生产经营管理工作，执行董事会决议，审慎行使董事会授权事项。

  报告期内，公司修订了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等为主要架构的管理制度，持续提升治理机构的运作效率，不断提高运作机制的规范科学性。

  （2）内部机构设置

  公司根据业务特点、发展战略和管理需求，持续对组织架构进行优化。为进一步加强公司组织能力建设，提高组织运行效能，报告期内，公司将管理职能下沉并进行横向整合，设立了电气产品公司、储能产品公司、供应链、制造平台、品质管理、财经、证券、营运、人力资源、数字化变革、风控、审计、科技运营、产销衔接等部门，各部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调。公司打造了敏捷型组织，加强产品战略落地及自主管理能力，更好的支撑业务发展和战略目标的实现。

  （3）对子公司的管控

  为保证子公司规范运作和依法经营，促进公司健康发展，公司制定了《子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告指引》、《外派人员管理办法》等制度。公司严格按照相关规定对子公司财务、人事等方面实施指导和监督，对子公司战略规划、重大合同签署、重大投资等事项进行强管控，履行内部决策程序；同时通过外派董事、高管、财务负责人等对子公司进行管理和控制。子公司定期向公司报送财务报表和经营报告，公司及时掌握子公司的经营管理情

况，对子公司全面实施财务预算管理，有效保障控制目标的实现。

  2、发展战略

  为持续提升战略决策的科学性、有效性和及时性，公司制定了《董事会战略委员会议事规则》。战略委员会由董事会设立，主要负责研究、讨论公司长期发展战略和重大投资决策。公司对发展战略规划进行目标分解，制定年度任务和工作重点，并有效指导日常重要工作的开展，确保战略规划的落实和有效执行，推动了公司的持续健康稳定发展。

  报告期内，公司紧跟国家政策及行业发展方向，持续聚焦和深耕主业，挖掘市场机会，提升供应链管理，落实精益生产，拓宽经营资金来源，积极采取各项措施降本增效，主营业务保持稳步发展的态势。公司以客户为导向，立足国内市场，布局全球市场，以产品为中心，推进产品快速迭代；以降本为抓手，加速推动供应链建设；以交付为目标，推进生产线改造和扩产工作，不断夯实发展基础。
  3、人力资源

  公司牢固树立人才是第一资源的理念，制定了《员工假期管理制度》、《员工绩效管理制度》、《员工培训管理制度》等一套科学的人事管理制度，为员工录用、培训、考核等提供了评价标准。

  公司坚持人才引进和培养并重，聚焦紧缺人才、领军人才的补充，坚持以员工为中心，完善技能型员工管理体系。公司建立了基于“素质评价、能力开发、职业生涯规划”三位一体的培训体系，兼顾全员发展与核心队伍培养，兼顾工作和未来职业发展需要，实现人才培养与职业生涯发展的有机结合。

  4、社会责任

  公司一直坚持践行企业社会责任，在推动持续健康发展的同时，用实际行动为社会贡献力量。公司的社会责任观是努力创造利润，实现公司发展的同时，努力让投资者、股东能够获得合理的投资回报，给员工提供安全的工作环境、良好的福利待遇和继续教育的保障，为客户提供优质的产品与服务。本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商实现共赢。为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行公司应尽的社会责任，以负责任的方式创造可持续的价值。


  5、企业文化

  公司将企业文化建设视为公司健康发展的重要内驱动力，倡导“志存高远、客户至上、变革创新、包容共协、务实奋进”的文化和价值观，推崇“简单直接、平等务实、开放包容、进取拼搏”的工作精神，营造开放、公正、公平的工作环境，提供平台和资源激励员工创造价值、成就自我、与企业共同发展。

  公司通过多种形式的培训、海报标识、员工手册等方式，不断宣贯企业文化，增强员工对企业文化的认同感。公司积极为员工营造积极向上的工作氛围，提升企业文化的感召力；通过组织员工生日会、发放节日福利等，加强对员工的人文关怀，增强员工对企业的满意度及凝聚力。

  6、风险评估

  公司根据战略目标制定了业务发展规划，将风险管理作为业务运作的重要部分，在业务决策和经营管理中坚持理性审慎原则，系统收集相关信息，充分识别和评估风险。公司严守合法合规经营的底线，坚守正道经营，在经营活动中严格遵守法律法规、行业准则和商业道德的要求。同时，公司持续实施内控执行情况的监督和检查，确保风险控制体系的有效运作，合理保证公司发展战略和经营目标的实现。

  7、销售业务

  公司制定了《合同审批权限细则规范》、《商机评审管理制度》等制度，有效保障了销售业务的效率和合规性。公司建立了 CRM 客户管理系统、SAP 系统、订单履行流程等，对销售业务的商机、客户、合同、回款等重要环节进行全面管理，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，保证了公司销售活动的有序开展。
  报告期内，公司加强对销售数据的分析，持续提升销售订单预测的合理性和准确性，确保交付效率。同时，为加快推动营销领域数字化转型，公司搭建了以线索-客户-商机为中心的 CRM 数字化平台，持续提升运营效率和管理水平。

  8、供应链管理

  为规范供应链管理流程，防范采购业务风险，公司制定了《供应资源规划管理规定》、《供应商管理工作规范》、《供应商开发认证管理制度》等制度，明确物料计划、寻源认证、供应商管理、价格管理、采购执行等环节的职责和审批权限，
通过各项控制活动确保供应链管理各环节有效运作。为提升采购业务管理水平和执行效率，公司建立了 SRM 供应商管理系统，覆盖了采购业务全流程，通过信息系统规范采购行为，减少采购业务风险。公司实施不相容岗位相互分离、敏感岗位定期轮岗制度，坚持制约和监督原则，对供应链各风险领域进行有效的管理和监督。

  9、存货管理

  为规范公司存货管理工作，保证存货安全、完整，如实反映存货的入库、领用、结存及计价工作，公司制定了《仓库管理制度》、《仓库盘点作业管理办法》等制度，明确了存货管理各环节要求，包括存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等，保证账实、账表相符。公司通过使用 SAP 系统、MES 系统等，加强库存信息分析与共享，定期对存货状态进行评估，对于存在减值现象的存货及时计提存货跌价准备。

  10、研究与开发

  公司高度重视研发工作，不断夯实公司的研发和技术创新积累，主动应对市场竞争与变化的挑战。公司制定了《研发项目 DQA 过程审计规范》、《研发质量保证规范》、《集团实验室管理制度》等制度，明确了产品的策划立项、计划、开发、验证与发布等流程。公司通过开展产品开发流程合规性自查、研发可靠性改善周等活动，充分识别研发过程中的不足，促进研发工作质量和管理效率的持续提升。

  11、信息系统

  为提升员工办公效率和信息传递的及时性，公司着力优化了办公系统和工具，完善了流程审批、协同办公等流程，为公司信息化建设奠定了更为坚实的基础。公司通过 SAP、SRM、CRM、OA、MIP 等信息系统，实现了信息的快速准确传递和高效有序归集，实现财务、研发、销售、采购、生产及人力资源的系统化管理，全面提升信息化管理水平。

  公司制定了《信息安全管理制度》、《网络安全和个人隐私保护管理制度》等制度，明确了信息系统管理权限、业务信息安全、安全事件等事项的管理要求，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及信息的
保密性、完整性和可行性，促进公司信息化、数字化健康发展。

  12、信息传递

  公司建立了科学的内部信息传递机制，明确了相关信息收集、处理、传递的要求和程序，通过信息化管理系统、线下会议等渠道，实现重要信息的有效传递。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及国家相关法律法规，制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，界定了重大信息的范围、责任划分、工作流程及责任追究，完善了信息披露的内容、申请、审查及披露程序等工作要求。公司通过投资者关系互动平台、网上业绩说明会、网上集体接待日活动、接待机构实地调研等多种渠道或方式，与投资者进行良好的互动和交流，加强投资者对公司的认知度和信心。

  13、对外担保

  为维护股东合法权益，控制公司担保风险，保证公司资产安全，根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的原则、履行程序、风险管理、信息披露等事项。对外担保包括公司对控股子公司的担保，公司董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、控股子公司均不得对外提供任何担保。

  14、财务报告

  公司严格遵守《企业会计准则》及其他法律法规的规定，制定了《财务管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《资产核算规范指引》等规范文件，涵盖了财务岗位设置、工作规范、财务报表的编制、审核和报送程序等要求，规范了相关的工作流程。公司定期进行财务分析工作，出具各项财务报表，确保公司经营现状得到实时监控；同时聘请会计师事务所对年度财务数据进行审计，保证财务报告的真实性、准确性及完整性。公司为货币资金、销售与收款、采购与付款等循环搭建了 SAP 等线上系统，建立了内部审批程序，为财务数据的准确性和及时性提供了有力保障。

  15、资金活动


  为加强公司资金管理，优化资源配置，公司建立了内部统一