东阿阿胶:2023年度董事会工作报告

【摘要】东阿阿胶股份有限公司2023年度董事会工作报告第一部分：2023年度工作总结2023年是东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）“十四五”战略规划走深走实之年，也是持续深化“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重...

            东阿阿胶股份有限公司

          2023 年度董事会工作报告

            第一部分：2023 年度工作总结

    2023 年是东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”
或“公司”）“十四五”战略规划走深走实之年，也是持续深化“价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑”，强化“增长·效率”，打造东阿阿胶增长飞轮的关键一年。这一年，东阿阿胶始终坚持“两个一以贯之”，坚决贯彻落实党中央、国务院关于提高央企控股上市公司质量专项行动重大决策部署，经营质量稳步提升。

    这一年，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化体制机制建设，持续提升公司治理效能；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，不断汲取宝贵经验，强化责任意识，保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动上市公司高质量发展。

    现对董事会年度工作情况报告如下：

    一、系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用
    为有效承接国家医药发展战略尤其是中医药发展战略，落实中药产业链发展规划，东阿阿胶董事会遵循市场经济和
企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学完善战略规划，确保“十四五”战略规划落地落实。

  （一）深入分析内外部环境，推动形成发展共识

    近年来，在复杂多变的经济和市场环境下，加之国家一系列新政策的持续推出，医药行业经历了剧烈而深刻的变化。公司董事会高度关注外部环境变化，推动组织专题学习讨论会，深度践行十四五发展战略与规划，承接国家对于大健康领域的具体要求；对所处行业进行系统分析，从政策环境、市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度分析外部环境，研判“十四五”医药行业及其他滋补行业发展机会；对打造“成为大众最信赖的滋补健康引领者”的“十四五”战略愿景形成了高度共识，为落实“十四五”战略规划打下了坚实基础。
  （二）充分论证研究“十四五”战略规划

    东阿阿胶董事会高度重视战略规划的研讨过程，根据医药行业面临的新形势、新任务，结合国有企业的时代定位和内外部环境，召开多次战略研讨会，对行业趋势、核心业务发展举措、数字化建设及研发创新等方面进行了大量分析研究。全体董事深度参与了战略规划的研究论证，对战略规划从研发创新方向及能力提升、双轮驱动业务规划、创新投入等方面提出了意见和建议，进一步充实完善了战略规划。

  （三）明确十四五发展战略目标

    基于总体要求，结合公司发展实际，公司在充分论证研究基础上，提出中长期战略目标，使命愿景更加清晰，战略
路径更加明确，奋进精神更加激昂。

    未来，东阿阿胶将扛起中医药文化传承创新中发挥主导作用的使命担当，做中医药文化传承创新的传播者、践行者、示范者，努力成为“大众最信赖的滋补健康引领者”。

  二、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用
    东阿阿胶董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分，决策程序规范，重大决策经法律审核，充分保障了股东和企业利益，维护职工合法权益。

    （一）科学、规范、审慎开展重大决策

    2023 年，东阿阿胶董事会共召开了 9 次会议（其中定期
会议 2 次，临时会议 7 次），审议了 42 项议案，其中投资类
议题 1 个、人事类议题 8 个、风险内控类议题 1 个。其中规
章制度、重要决策，均事前经法律审核。各次会议的召开与表决程序，均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，表决程序严格落实票决制，表决结果合法有效。

    为忠实维护出资人、企业和职工的合法权益，全体董事会前均认真研究会议资料，对重大决策项目进行充分讨论、全面论证，为公司健康可持续发展建言献策。独立董事妥善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正判断，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积极作用。

    （二）有效履行职责，保障股东权利

    2023 年，公司董事会召集股东大会会议 3 次，审议通过
13 项议案，股东大会均提供现场及网络投票两种参会方式，
充分保障了股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时落实股东大会各项决议，认真完成股东大会授权董事会开展的各项工作。股东派驻董事严格依照股东意见行使表决权，维护股东利益，切实防止国有资产流失。

    （三）修订完善公司章程等法人治理制度

    根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际，董事会组织修订了《公司章程》，根据落实董事会职权要求，修改了《经理层成员绩效管理办法》，进一步完善了公司治理制度体系建设，优化了董事会与党委会、经理层权责清晰、协调运转高效的法人治理结构。

    （四）全面落实董事会职权

    为进一步加强董事会建设，充分发挥董事会功能作用，推动公司高质量发展，2023 年，持续推进《落实董事会职权实施方案》扎实落地。按照实施方案，董事会进一步全面落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权。

    根据公司实际，优化董事会及董事会专门委员会组成结构，完善《经理层成员绩效管理办法》等制度；同时，在公司年度业绩合同基础上，对经理层成员拟定年度业绩合同，并对其业绩考核结果、薪酬分配方案进行决策，切实增强董事会的权威性和整体功能，提高董事会规范运作水平，建立健全市场化经营管理机制，持续提升公司改革发展活力和综合效能。


    （五）探索建立市场化激励约束机制

    按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的原则，东阿阿胶董事会持续探索建立市场化激励约束机制，激发核心人才动力与创新活力，强化自主创新能力和价值创造能力。

    一是落实董事会对高管选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，同时独立董事占多数并担任召集人，确保了薪酬与考核委员会的独立性。二是积极探索中长期激励方式。为适应相关监管要求，结合公司实际情况，按照“精简制度内容，突出绩效重点”的逻辑，修改《经理层成员绩效管理办法》，提升了经理层成员绩效评价的科学性，提高了企业经营管理水平，促进了公司经营目标和重点工作任务的全面实现。三是积极开展业绩与薪酬双对标。为确保战略落地，保持业务的行业领先地位，东阿阿胶董事会对经理层实行业绩与薪酬双对标管理，进一步强化了市场导向和业绩导向。四是实施第一期限制性股票激励计划。《第一期限制性股票激励计划（草案）》
已于 2023 年 12 月 31 日，经公司第十届董事会第二十三会
议审议通过，并于 2024 年 1 月 3 日依法对外披露。同时，为
保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际，制定《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以进一步完善法人治理结构、建立健全长效激励约束机制，激励董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉开展工作，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    （六）落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制

    东阿阿胶《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等机构的设置、职责权限、决策机制和行权方式进行了系统规定，明确了经理层对董事会负责,向董事会报告工作的机制。公司董事会持续优化对经理层授权，严格落实《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，关于“对经理层授权原则、授权事项范围以及经理层授权额度”等相关要求，进一步厘清了党组织、董事会、经理层的权责边界和决策流程，保障了经理层依法行权履职，切实提升了公司经营效率。
    东阿阿胶坚持授权报告机制，总裁定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。
    （七）对独立董事独立性自查情况出具专项意见

    现任独立董事张元兴先生、文光伟先生、果德安先生，向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》（请见附件《独立董事关于独立性自查情况的报告》）。

    根据自查报告及调查核实情况，董事会对上述人员在2023 年度的独立性情况进行评估，认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。

    因此，上述人员符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。

    三、严把风险防控关，发挥董事会“防风险”作用

    （一）持续完善全面风险管理体系建设

    东阿阿胶在董事会领导下，以风险为导向，系统开展全面风险管理及内控评价工作，不断完善全面风险管理及内部控制体系。

    2023 年，公司持续对内部控制体系进行更新和完善，设
计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系有效运转。根据《中央企业全面风险管理指引》，结合公司实际情况和风险管理现状，构建公司及各级子企业风险、内控、合规一体化管理体系，以风险为导向、内部控制为载体、合规管理为重点，集约管理资源，协同管理力量，不断提高公司风险管理水平；持续更新完善风险库，组织定期开展年度风险识别与评估，掌控公司经营重大风险，评估确定公司重大风险，通过研讨风险成因并制定应对方案；构建重大经营风险事件报告工作机制，研判风险变化趋势，深化季度重大风险量化指标监测工作，按季度总结分析、报告各类重大风险监测指标变化情况，每季度编制重大风险跟踪监测报告，实现对公司重大风险的有效管控。本年度，公司未发生重大风险事件。
    （二）持续加强对内部审计的指导督促

    董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的部署要求，非常重视对内部审计工作的指导。公司章程明确了董事会批准内部审计制度和审计负责人员的职权，审计负
责人向董事会报告工作等要求。

    （三）防范化解法律合规风险

    2023 年，东阿阿胶董事会稳步推进依法治企各项工作，
持续推进公司法治文化建设，实现了经济合同、重要决策的法律审核百分之百覆盖。公司重视并不断完善法律风险防范机制，持续关注医药行业重点领域和关键环节的法律风险合规管理工作，促进风险管控措施的落地，不断提高法律风险管理水平。在知识产权保护方面，深入落实快速维权机制，提高主动维权覆盖面及频率，提升专利工作支持力度，为公司技术创新、品牌建设提供法律支持。同时，持续提升法务信息化水平，系统搭建和推广智慧合同管理平台，加强体制机制建设，强化法律团队能力建设，持续提升法律事务工作效率和服务质量。

    （四）严守EHS风险防控

    公司董事会持续强化绿色发展理念，坚守生态环境底线，重视开展生态环境保护问题排查治理，积极探索“碳达峰”“碳中和”发展道路，保障企业可持续发展。董事会关注并在年度报告中披露绿色发展具体工作进展。

    2023 年，东阿阿胶董事会积极推进绿色高质量发展，针
对大气、水、固废危废、土壤、噪声等污染物防治，定期开展污染物排放合规性专项排查整治，有效避免环境违法违规行为；压实生态环境保护主体责任，加强环保工作管理，督导下属企业落实相关工作要求，防范化解环境风险。公司积极响应国家“双碳”工作部署，结合实际情况，严格按照时
间表和路线图，落实减碳目标与行