新瀚新材:中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板...

                中泰证券股份有限公司

            关于江苏新瀚新材料股份有限公司

        2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就关于公司2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司于2024年3月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，为满足公司日常生产经营的实际需求，同意公司2024年度拟向关联方湖北联昌新材料有限公司发生日常关联交易事项，涉及采购商品、接受劳务总金额4,000万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次2024年度日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    （二）2024年度日常关联交易预计

                                                                                  单位：万元

              关联交易类  关联交易内  2024 年度预  2024 年期初  2023 年度

 关联方名称      别          容      计发生金额  至预测日已  实际发生额  定价原则

                                                      发生金额

 湖北联昌新  向关联人采  采购原材料                                          依据市场价

 材料有限公  购商品、接  及委托加工      4,000.00            -      931.95  格经双方协

 司          受劳务      服务                                                商确定


            关联交易类  关联交易内  2024 年度预  2024 年期初  2023 年度

关联方名称      别          容      计发生金额  至预测日已  实际发生额  定价原则

                                                      发生金额

                合计                        4,000.00            -      931.95      -

  （三）2023年度日常关联交易情况

                                                                                单位：万元

                                                  实际发  实际发生

关联方  关联交  关联交  预计发  实际发生额  生额占  额与预计    披露日期及索引

 名称    易类别  易内容  生金额                同类业  金额差异

                                                  务比例    （%）

                  采购原                  77.70  34.73%            详见公司于 2023 年 2 月
湖北联  向 关 联  材料                                                18 日 在 巨 潮 资 讯 网
昌新材  人 采 购                                                      （www.cninfo.com.cn）
料有限  商 品 、  委托加  4,000.00                            -76.70  披露的《关于 2023 年度
公司    接 受 劳  工服务                  854.25  64.29%            日常关联交易预计额度
        务                                                            的 公 告 》 （2023-
                                                                      015）。

湖北联  向 关 联

昌新材  人 销 售  销售商        -        331.83  70.16%    100.00  累计金额未达到董事会
料有限  商品    品                                                  审批权限及披露标准。
公司

          合计              4,000.00      1,263.78        -        -            -

                          公司 2023 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是
                          公司与关联方采购计划发生变化。公司在日常运营过程中，实际关联交易
公司董事会对日常关联交易  内容根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额、内实际发生情况与预计存在较  容与实际情况存在一定差异。报告期内，公司向湖北联昌新材料有限公司
大差异的说明              （下称“联昌新材”）销售商品系联昌新材经营过程中产生临时性需求，
                          公司利用阶段性富余库存向其销售部分 R013，该交易系双方根据生产经营
                          实际需要，基于市场原则进行的交易，具有一定的偶然性，该业务不具有
                          持续性，未作交易额度预计。

                          公司 2023 年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系交易双
公司独立董事对日常关联交  方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不存易实际发生情况与预计存在  在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年已经发生的日常关联
较大差异的说明            交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对
                          公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：湖北联昌新材料有限公司

  统一社会信用代码：91420583MA49AK2N2R

  法定代表人：徐玉忠

  注册地及经营地：枝江市姚家港化工园

  注册资本：19,500.00万元人民币

  成立时间：2019年09月02日

  经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    主营业务：含氟精细化工产品生产，包括对氟苯甲酰氯、氟苯等化工中间体产品

    股权结构：徐玉忠17.1795%、钱晓春15.1282%、秦翠娥14.3590%、陈义勇11.5385%、杨承刚10.2564%、陈浩10.0000%、管瑞卿3.0769%、李军2.5641%、王兵2.5641%、严振宇2.0513%、汤浩1.0256%、滕林栋5.8974%、吴威3.3333%、屈永香1.0256%

    2023年度主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产
358,120,906.81 元 ， 净 资 产 195,812,783.00 元 ； 2023 年 1-12 月 营 业 收 入
122,605,349.62元，净利润-7,262,742.01元

    （二）关联关系

    湖北联昌新材料有限公司系公司实际控制人秦翠娥持股14.3590%，并担任该公司董事的关联企业（公司高级管理人员汤浩持股之企业；公司董事、高级管理人员严留洪之子严振宇持股，严留洪之儿媳过雪琳担任董事的企业）。

    （三）履约能力分析

    湖北联昌新材料有限公司不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价政策、定价依据

    公司与湖北联昌新材料有限公司之间采购产品及委托加工等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行，交易价格将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    上述经常性关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在违反控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并在创业板上市时就公司与湖北联昌新材料有限公司潜在关联交易所涉事项作出的相关承诺的情形，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务不会因上述此关联交易而对关联人形成依赖。

    五、履行的相关审议程序

    公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事均已回避表决，已经独立董事专门会议审议通过。

    公司第三届监事会十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。

    六、独立董事专门会议审议情况

    公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事认为：

    1、公司预计的2024年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，不会因此形成对关联方的依赖，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

    2、公司预计的2024 年度日常关联交易，定价将参考市场价格，公平、合理，
不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

    3、全体独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》提
交公司董