可孚医疗:湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书二零二四年三月致：可孚医疗科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司...

          湖南启元律师事务所

                关于

      可孚医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予事项的

              法律意见书

            二零二四年三月

致：可孚医疗科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予相关事项（以下简称“首次授予事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2024 年限制性股票激励计划》
（草案）（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所律师声明如下：

    （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （三）本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    （四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《可孚医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    1、2024年3月1日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于< 公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董 事张志明、贺邦杰、薛小桥已回避表决。

    2、2024 年 3 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 16 日，公司披露了《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2024 年 3 月 21 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2024 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事张志明、贺邦杰、薛小桥已回避表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    根据上述议案，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过的一致；公司本次限制性股票激励计划规
定的首次授予条件已经成就，确定 2024 年 3 月 21 日为首次授予的授予日。本次
授予限制性股票数量共 633.30 万股，激励对象共 339 名。

    6、2024 年 3 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日

    1、根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

    2、根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2024 年 3 月 21 日。

    3、根据公司第二届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。监事会同意公司以2024年3月21日为首次授予日，向符合授予条件的339名激励对象授予633.30万股限制性股票，首次授予价格为每股16.60元。

    4、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

    三、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》以及《激励计划》的有关规定。

    四、关于本次激励计划的信息披露

    公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第八次会议决议等与本激励计划首次授予相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予事项已取得了必要的批准和授权；首次授予条件已成就，公司首次授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

    本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                    (本页以下无正文，下页为签章页)


    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

    湖南启元律师事务所

    负责人：朱志怡                    经办律师：熊 林

                                      经办律师：张熙子

                                      签署日期：2024 年 3 月 21 日