南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告(季猛)

【摘要】山东南山铝业股份有限公司2023年独立董事年度述职报告（季猛）本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上...

          山东南山铝业股份有限公司

    2023 年独立董事年度述职报告（季猛）

  本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：

  2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责，在维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害方面，发挥了独立董事的作用。

    一、独立董事情况

    （一）基本情况

  本人研究生学历，一级律师，高级职称。2009 年 2 月至 2011 年 10 月任山
东方遒律师事务所合伙人、律师；2011 年 10 月至今任山东博翰源律师事务所党支部书记、执行主任、高级合伙人、律师；2023 年 7 月至今任公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

  1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

  2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

  3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  因此本人不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会及股东大会情况


      报告期内，本人作为公司第十一届董事会独立董事，应出席 7 次董事会会议、

  3 次股东大会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

      在每次召开董事会及股东大会前，公司董事会秘书及董事会办公室按照法定

  时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料，熟

  悉实际情况的基础上，出席每次会议，认真审议每项议案，并对相关议案进行事

  先审议，发表了审查意见及建议，为董事会决策尽职尽责。2023 年，本人对所参

  与董事会及股东大会的各项议案表示赞成。履职期间，本人作为法律专业人士，

  本年度我重点跟进公司关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港

  联交所上市的项目，通过深入了解本次分拆方案的市场定位、上市合理性、项目

  价值等多种因素，积极参与战略委员会、董事会等重大决策阶段，充分发挥自己

  的专业知识和经验，提供专业的意见和建议，同时对决策风险进行评估。经过多

  次论证，我认为公司此项战略规划符合法律法规及规范性文件中规定的各项条件

  和要求，与股东长远利益及公司的发展规划相契合。

      2023 年，出席董事会及股东大会情况如下：

独立                        参加董事会情况                          出席股东大会情况

董事  本年应参加董  亲自  以通讯  委托  缺席  是否连续两次  本年度应  出席股东
姓名    事会次数    出席  方式参  出席  次数  未亲自参加会  参与次数  大会的次
                      次数  加次数  次数              议                      数

季猛        7          7      4      0    0        否          3          3

      （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

      本人担任第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委

  员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关专门委员会主任和委员职责，

  根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履

  行职责，充分掌握公司的经营和财务状况。

      按照审计委员会工作规程的要求参加董事会审计委员会，参与公司定期报告

  沟通工作，为公司发展献言献策，对公司募集资金使用情况提出问询意见；按

  照战略委员会工作规程的要求参加董事会战略委员会，对公司股权转让、分拆

  项目等相关内容进行了审议。

      公司2023年度共计召开6次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委

  员会、4次战略委员会。其中本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会成员出席

  专门委员会情况如下：


              独立董事        审计委员会        战略委员会      独立董事专门会议

                季猛              2                2                  1

          1、审计委员会

  会议内容                审议事项                    发表意见        审议结果

                                                          我认为2023 年半年度报

                                                          告及募集资金报告披露的

                1、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司

                                                          内容真实、准确、完整，

第十一届董事会  2023 年半年度报告及摘要》；

                                                          没有虚假记载、误导性陈

审计委员会2023  2、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司                              同意
                                                          述或重大遗漏，如实反映

 年第一次会议  2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况

                                                          了公司经营情况及募集资

                专项报告》。

                                                          金存放与实际使用情况，

                                                          对上述议案无异议。

                                                          我认为2023年第三季度报

                                                          告的编制与审议程序、内

第十一届董事会

                审议通过了《山东南山铝业股份有限公司    容与格式符合监管部门、

审计委员会2023                                                                      同意
                2023 年第三季度报告》                    公司章程和公司内部管理

 年第二次会议

                                                          制度的各项规定，对上述

                                                          议案无异议。

          2、战略委员会

  会议内容                审议事项                    发表意见        审议结果

                                                          公司符合法律、法规和规

                                                          范性文件规定的实施本次

                审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于  交易的各项必备条件，交

战略委员会2023

                与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的  易价格的定价原则符合相    同意
 年第三次会议

                议案》                                  关法律法规之规定，交易

                                                          公开、公平、合理，不存

                                                          在损害公司及中小股东利


                                                          益之情形，我同意本次议

                                                          案。

                                                          本次分拆上市项目符合

                                                          《公司法》《证券法》

                                                          《分拆规则》等法律、法

                                                          规和规范性文件的规定，

                审议通过了《关于分拆所属子公司南山铝业国

 战略委员会2023                                            预计本次分拆完成后，将

                际控股有限公司在香港联交所上市方案的议                              同意

 年第四次会议                                            对公司股东（特别是中小

                案》

                                                          股东）和其他利益相关方

                                                          的长远利益产生积极影

                                                          响，因此我同意本次议