3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(昊华化工科技集团股份有限公司)

【摘要】3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告序号文件名称3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告3-1-1中化蓝天集团有限公司模拟审计报告天职业字[2023]41102号3-1-2...

    3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一
              期的财务报告和审计报告

  序号                                  文件名称

3-1      本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告

    3-1-1  中化蓝天集团有限公司模拟审计报告天职业字[2023]41102 号

    3-1-2  中化蓝天集团有限公司模拟审计报告天职业字[2023]49711 号





















            中化蓝天集团有限公司

      2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

                财务报表附注

                （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

    一、公司的基本情况

  （一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址。

  中化蓝天集团有限公司（以下简称“本公司”或“中化蓝天”，中化蓝天集团有限公司及其所有子公司以下合称为“本集团”）系由原浙江省石化集团有限公司和浙江省建筑材料集团
有限公司合并组建的国有独资有限公司。于 2000 年 8 月 23 日在浙江省市场监督管理局登记注
册，注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号，现持有统一社会信用代码为91330000724538711A 的营业执照，现有注册资本为人民币 152,558.93 万元，现法定代表人：张海兵。本公司类型为其他有限责任公司。

  根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）浙国资委字〔2003〕15 号《关于省石化集团有限公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》以及省国资委对本公司《关于要求变更资产合并基准日的请示》（浙化建集财〔2004〕3 号）的批复，
以 2003 年 12 月 31 日为基准日，由原浙江省石化集团有限公司和浙江省建筑材料集团有限公
司合并组建为国有独资有限公司。

  2004 年 7 月 19 日，取得的企业法人营业执照注册号为 3300001007045 号；公司名称浙江
省石化建材集团有限公司；法定代表人：王先龙；注册资本 45,800.00 万元。

  2008 年 6 月 12 日，中国中化集团公司（2017 年更名为中国中化集团有限公司，以下简称
“中化集团”）与省国资委签署了《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》（以下简
称《增资协议》），2008 年 8 月 7 日签署了《<增资协议>之补充协议》，按照协议约定，中化
集团以现金及中国新技术贸易发展有限公司 70%股权对本公司进行增资。

  本公司根据省国资委《关于同意浙江省石化建材集团有限公司转增注册资本的批复》及经
省国资委确认的《企业国有资产变动产权登记表》，增资 26,200.00 万元，于 2008 年 8 月 6
日办妥注册资本、实收资本的工商变更登记。

  中化集团按《增资协议》的约定，对本公司现金增资 40,000.00 万元，已经浙江中瑞江南
会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 8 月 8 日出具中瑞江南会（验）字[2008]078 号验资
报告；以股权出资 35,000.00 万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职京验字[2008]第 45 号”验资报告审验。本次增资后，本公司注册资本与实收资本均为 147,000 万
                                              19

元。

  2009 年 7 月，本公司名称由原“浙江省石化建材集团有限公司”变更为“中化蓝天集团有
限公司”。

  2015 年 8 月，中化集团、省国资委和浙江省国际贸易集团有限公司签署了《增资协议之转
让协议》，根据协议约定，鉴于浙江省国际贸易有限公司是省国资委的下属公司，省国资委将其持有本公司的全部 49%股权转让给浙江省国际贸易有限公司，并经省国资委《浙江省国资委关于无偿划转所持中化蓝天集团有限公司 49%股权的批复》（浙国资产权〔2015〕47 号），同意将其所持本公司的 49%股权无偿划转给浙江省国际贸易集团有限公司。股东工商变更登记已
于 2015 年 10 月 22 日办妥，变更后的营业执照统一社会信用代码为 91330000724538711A 号。
  2017 年 7 月 28 日，浙江省国际贸易集团有限公司与中化浙江化工有限公司签订《关于中
化蓝天集团有限公司股权之国有产权无偿划转协议》，根据协议，浙江省国际贸易集团有限公司将其持有的本公司 49%的股权无偿划转给中化浙江化工有限公司。9 月 21 日，国务院国资委《关于中化蓝天集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1008号）同意浙江省国际贸易集团有限公司将其持有的本公司 49%的股权无偿划转给中化浙江化工
有限公司。2017 年 9 月 28 日，股权划转的工商变更手续已完成。

  2020 年 7 月 6 日，本公司注册资本由 147,000 万元变更为 152,495.4815 万元，新增注册
资本全部由母公司中国中化集团有限公司认缴。本次增资后，中国中化集团有限公司和中化浙江化工有限公司对本公司的持股比例分别为 52.7855%和 47.2145%。

  2020 年 12 月 8 日，中化资产管理有限公司与中化浙江化工有限公司签订合并协议，由中
化资产管理有限公司吸收合并中化浙江化工有限公司。2020 年 12 月 21 日，中化浙江化工有限
公司完成注销工商登记手续。吸收合并后，本公司股东变为中国中化集团有限公司和中化资产
管理有限公司，对本公司的持股比例分别为 52.7855%和 47.2145%。2020 年 12 月 30 日，本公
司完成股权工商变更手续。

  2022 年 11 月 15 日，本公司股东会同意增加注册资本,变更后的注册资本及实收资本均为
152,558.93 万元。

  截至 2023 年 3 月 31 日，中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司分别持有本公司
52.8051%、47.1949%的股权。

  （二）企业的业务性质和主要经营活动。

  经营范围主要包括：中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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  本集团属于化工行业，研发、生产和销售的产品主要包括氟碳化学品、含氟精细化学品、氟聚合物、锂电化学品、无机氟等，主要应用于汽车、家电、新能源等领域。

  （三）母公司以及集团总部的名称。

  本公司的母公司是中国中化集团有限公司；最终控制方是中国中化控股有限责任公司。
  （四）财务报告的批准报出。

  本公司 2021 至 2023 年 3 月模拟财务报表及附注于 2023 年 8 月 10 日经公司批准报出。
  （五）本公司营业期限：2000 年 8 月 23 日至长期。

    二、财务报表的编制基础

  1.为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，根据中国中化控股有限责任公司 2023 年 1
月 28 日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的相关决议，本公司与浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华资实业发展有限公司以非公协议行的方式将持有的杭州前线锅炉有限公司合计持有 100.00%股权转让至中国昊华化工集团股份有限公司。

  2.为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，根据中国中化控股有限责任公司 2023 年 1
月 28 日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的相关决议，本公司之子公司中国新技术发展贸易有限责任公司以非公开协议方式，将其持有的宜章弘源化工有限责任公司 100.00%股权、湖南中蓝资源利用有限公司 100.00%股权转让至杭州前线锅炉有限公司。

  3.为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，根据中国中化控股有限责任公司 2023 年 1
月 28 日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的相关决议，本公司之子公司浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司以非公开协议方式，分别将其持有的浙江普发实业有限公司 90%、10%股权转让至北京中化金桥企业管理有限公司。

  4.为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，根据中国中化控股有限责任公司 2023 年 1
月 28 日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》的相关决议，中化蓝天瑕疵房产、土地等剥离工作，以 2022 年 9 月 30 日作为审计、
评估基准日进行剥离，由杭州前线锅炉有限公司作为承接平台。

  为便于理解和一贯反映上述事项对本公司报告期财务状况和经营成果等产生的影响，本公
司假设上述股权转让、资产剥离相关事项已于 2020 年 1 月 1 日前完成，同时本次模拟不考虑
相关税金、减值损失及时间价值影响。

  本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
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    三、遵循企业会计准则的声明

  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部最新颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了合并及母公司模拟财务状况、经营成果等有关信息。

    四、重要会计政策和会计估计

  (一)会计期间

  本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。实际会计区间为 2021 年 1 月 1 日至
2023 年 3 月 31 日止。

  (二)记账本位币

  本公司采用人民币作为记账本位币。

  (三)记账基础和计价原则

  本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

  (四)企业合并

  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法：

  1.同一控制下企业合并的会计处理方法

  本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方模拟合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

  本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

  通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

  （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益