节能国祯:2023年度独立董事述职报告(郭勤贵)

【摘要】中节能国祯环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人郭勤贵，作为中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，...

          中节能国祯环保科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

    本人郭勤贵，作为中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况总结如下：
一、基本情况

    郭勤贵，北京大学法律硕士，清华大学高级工商管理硕士(EMBA)。哈佛大学访问学者、耶鲁大学访问学者。拥有中国律师资格、上市公司独立董事资格、基金从业资格等。曾任国浩律师集团(北京)事务所律师、北京中伦律师事务所律师、北京金杜律师事务所律师/顾问、北京众鑫律师事务所执行合伙人/律师。2019 年
2 月 1 日至今，任北京德恒律师事务所合伙人/律师。2020 年 12 月 30 日至今，
担任公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年年度履职情况

    2023 年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    （一）出席股东大会、董事会会议情况


    作为独立董事，任职期间本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    2023 年任期内，公司共召开 9 次董事会会议，3 次股东大会。本人出席董事
会会议 9 次，出席公司股东大会 3 次，本人未有提议召开董事会的情形。

    （二）董事会专业委员会履职情况

    1、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况;对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司高级管理人员的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

    （三）发表独立意见情况

    1、2023 年 3 月 22 日，在召开的公司第七届董事会第二十次会议上，对公
司利润分配、内部控制评价报告、关联交易、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、银行授信、中节能财务公司风险评估报告等事项发表独立意见。

    2、2023 年 6 月 6 日，在召开的公司第七届董事会第二十二次会议上，对公
司关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易事项发表独立意见。

    3、2023 年 8 月 3 日，在召开的公司第七届董事会第二十三次会议上，对公
司聘任罗锦辉为总会计师以及第七届董事会董事的事项发表独立意见。

    4、2023 年 8 月 24 日，在召开的公司第七届董事会第二十四次会议上，对
《2023 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》事项发表独立意见。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）独立董事现场工作的情况

    2023 年任职期间，本人密切关注上市公司经营管理，勤勉认真履职，通过查
阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护了公司和中小股东的合法权益。

    （六）维护投资者合法权益情况

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳定发展。
三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 6 月 6 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。本人就全资子公司武安
公司签订施工总承包合同暨关联交易事项进行了认真的审阅，认为本次全资子公司武安公司与关联方中国地质签署《武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同》，其合同的定价符合市场化原则，合同内容及审议程序也符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序合法合规。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事进行了回避。

    除本次事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

    （二）定期报告相关事项

    报告期内,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）聘任高级管理人员情况

    公司于 2023 年 8 月 3 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于聘任罗锦辉先生为公司总会计师的议案》。根据控股股东中国节能环保集团有限公司推荐、董事会提名委员会审查,董事会同意聘任罗锦辉先生为公司总会计师,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求; 报告期内,公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
    （四）续聘公司 2023 年度审计机构

    公司于 2023 年 3 月 22 日召开第七届董事会第二十次会议，于 2023 年 4 月
18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构
的议案》,公司同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司外部审计机构进行 2023 年度会计报表审计工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。立信所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

    （五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢!

                                                    独立董事： 郭勤贵
                                                二〇二四年三月二十日