2-1独立财务顾问报告(昊华化工科技集团股份有限公司)

【摘要】中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二四年三月目录目录......1重大事项提示......13一、本次交易方案概述......13二、募集配套资金情...

    中信证券股份有限公司

            关于

 昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

        暨关联交易

            之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问

          二〇二四年三月


                      目 录


目 录...... 1
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案概述...... 13

  二、募集配套资金情况...... 15

  三、本次交易对上市公司的影响...... 16

  四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...... 18

  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 21

  一、与本次交易相关的风险...... 21

  二、标的公司相关的风险...... 22
第一章 本次交易概述 ...... 25

  一、本次交易的背景及目的...... 25

  二、本次交易方案概述...... 26

  三、发行股份购买资产具体方案...... 28

  四、募集配套资金具体方案...... 33

  五、本次交易的性质...... 35

  六、本次交易的评估及作价情况...... 37

  七、业绩承诺及补偿安排...... 38

  八、本次交易对上市公司的影响...... 44

  九、本次交易决策过程和批准情况...... 46

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 59

  一、公司基本情况简介...... 59

  二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 59

  三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 63


  四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 63

  五、控股股东、实际控制人概况...... 65

  六、诚信情况及合法合规情况的说明...... 66
第三章 交易对方基本情况 ...... 67

  一、发行股份购买资产交易对方...... 67

  二、募集配套资金认购方...... 81
第四章 标的资产基本情况 ...... 92

  一、基本情况...... 92

  二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 92

  三、股权结构及控制关系...... 100

  四、下属子公司概况及重要子公司情况、参股公司情况...... 101

  五、主要资产的权属状况...... 147

  六、经营资质...... 159

  七、对外担保情况及主要负债情况...... 160

  八、行政处罚、诉讼仲裁情况...... 162

  九、标的公司主营业务发展情况...... 163

  十、报告期经审计的主要财务指标...... 190

  十一、关于标的资产为企业股权情况的说明...... 191

  十二、主要资产最近三年评估或估值情况...... 192

  十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 192
第五章 股份发行情况 ...... 199

  一、本次发行股份购买资产情况...... 199

  二、本次募集配套资金情况...... 204

  三、募集配套资金的用途...... 206

  四、募集配套资金的必要性...... 218

  五、前次募集资金使用情况...... 225

  六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 225

  七、本次募集配套资金对估值结果的影响...... 225
第六章 交易标的评估情况 ...... 226

  一、标的资产评估总体情况...... 226


  二、资产基础法的评估情况及分析...... 231

  三、收益法的评估情况及分析...... 251

  四、标的资产的评估结论及分析...... 265

  五、重要下属公司评估情况...... 270

  六、中霍新材评估情况...... 456

  七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 457
  八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

  允性的意见...... 463
第七章 本次交易的主要合同 ...... 465

  一、发行股份购买资产协议...... 465

  二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 471

  三、募集配套资金之股份认购协议...... 473

  四、业绩补偿协议...... 477

  五、业绩补偿协议之补充协议...... 485
  六、本次交易过渡期损益安排与业绩补偿约定符合《监管规则适用指引——

  上市类第 1 号》相关要求...... 487
第八章 同业竞争与关联交易 ...... 493

  一、同业竞争情况...... 493

  二、关联交易情况...... 496
第九章 独立财务顾问核查意见 ...... 522

  一、主要假设...... 522

  二、本次交易的合规性分析...... 522

  三、本次交易定价公平合理性分析...... 533

  四、本次交易评估合理性分析...... 535
  五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

  机制的影响...... 537

  六、本次交易资产的交付安排...... 541

  七、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查...... 541

  八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 542

  九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 544


  十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 544

  十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 547

  十二、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况...... 547
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 590

  一、内核程序...... 590

  二、结论性意见...... 591

                    声明与承诺

  中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《监管指引第 9 号》《准则第 26 号》《上市规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

  一、独立财务顾问声明

  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

  （四）本独立财务顾问对《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。

  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

  二、独立财务顾问承诺

  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《昊华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；


  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；

  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。


                      释 义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

重组报告书              指  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

预案、重组预案          指  昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
                            配套资金暨关联交易预案

本报告书、独立财务顾问      中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公
报告                    指  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财