天地科技:天地科技《董事会薪酬委员会工作细则》(2024年3月)

【摘要】天地科技董事会薪酬委员会工作细则（2024年3月）第一章总则第一条为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并...

    天地科技董事会薪酬委员会工作细则

                        （2024 年 3 月）

                    第一章  总  则

    第一条  为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

    第二条  薪酬委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条  本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。

                    第二章  组  成

    第四条  薪酬委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

    第五条  薪酬委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

    第六条  薪酬委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担
任。

    第七条  薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

                  第三章  职责权限

    第八条  薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条  薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                  第四章  工作程序

    第十一条  党委组织部（人力资源部）负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备
工作，并向委员会提供相关资料。

    第十二条  薪酬委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

    （一）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价；

    （二）薪酬委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价和考核；

    第十三条  薪酬委员会根据评价和考核结果提出董事及高级管理人员的薪酬奖
励方案，表决通过后，报公司董事会。

                  第五章  议事规则

    第十四条  薪酬委员会每年至少召开一次会议，并可根据委员的提议召开临时会
议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为主持。

    第十五条  薪酬委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第十六条  薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十七条  薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委
托其他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过。

    第十八条  薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决方式。


    第十九条  董事会办公室和党委组织部（人力资源部）负责人列席薪酬委员会会
议，必要时可以邀请公司董事、监事及有关人员列席会议。

    第二十条  如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

    第二十一条  薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十二条  薪酬委员会会议应形成决议，以书面形式报公司董事会，会议决议
由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第二十三条  出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                    第六章  附  则

    第二十四条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条  本细则解释权归属董事会。

    第二十六条  本细则自董事会决议通过之日起试行。