天合光能:天合光能股份有限公司简式权益变动报告书(吴春艳)

【摘要】天合光能股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：天合光能股份有限公司股票简称：天合光能股票代码：688599股票上市地点：上海证券交易所信息披露义务人信息信息披露义务人：姓名：吴春艳住所或通讯地址：江苏省常州市********股份变动性...

          天合光能股份有限公司

          简式权益变动报告书

 上市公司名称：天合光能股份有限公司
 股票简称：天合光能
 股票代码：688599
 股票上市地点：上海证券交易所
 信息披露义务人信息
 信息披露义务人：
 姓名：吴春艳
住所或通讯地址：江苏省常州市********
 股份变动性质：持股比例增加（持股比例被动稀释、协议转让等）

 签署日期：2024 年 3 月 20 日


                    信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天合光能股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
  四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天合光能股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 3
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 4

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 7

第六节 其它重大事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
信息披露义务人声明 ...... 10
简式权益变动报告书 ...... 11

                        第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司/公司    指 天合光能股份有限公司

盘基投资          指 江苏盘基投资有限公司

转让方            指 高纪凡、江苏盘基投资有限公司

信息披露义务人、  指 吴春艳
受让方

本报告书          指 天合光能股份有限公司简式权益变动报告书

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》  指 《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                      号—权益变动报告书》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所    指 上海证券交易所

元、万元          指 人民币元、人民币万元


  一、 信息披露义务人基本情况

    （一）信息披露义务人：

  姓名：吴春艳

  性别：女

  国籍：中国，有境外永久居留权

  身份证号码：320421************

  住所或通讯地址：江苏省常州市********

    二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情
况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

    三、信息披露义务人存在一致行动关系说明

  信息披露义务人吴春艳女士与高纪凡先生系夫妻关系，吴春艳女士为高纪凡先生的一致行动人。盘基投资为高纪凡先生 100%控制的平台，亦为高纪凡先生的一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。


              第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动目的

  公司控股股东、实际控制人高纪凡先生基于自身家庭资产规划需要，签署股份转让协议，将其直接持有和其控制的盘基投资持有的部分股份转让给妻子吴春艳女士。本次股份转让属于一致行动人成员内部持股调整。本次权益变动系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份、股权激励股票归属、可转换公司债券转股等导致持股比例变动所致。

  二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，除上述协议转让外，吴春艳女士没有其他未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来 12 个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。


              第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

    1、2023 年 9 月 27 日至 2024 年 3 月 19 日，公司因“天 23 转债”累计新增
转股 1,073 股、限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属5,801,875 股股票完成登记等情形，公司总股本由 2,173,561,558 股变更为2,179,364,506 股，导致高纪凡先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例从35.6951%被动稀释至 35.6052%。

    2、公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资与其妻子吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股无限售流通股以 20.88 元/股的价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。盘基投资为高纪凡 100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

    本次权益变动前后，出让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

                    本次权益变动前            本次权益变动后

  股东名称

              持股数量（股） 持股比例    持股数量（股）  持股比例

 高纪凡      352,219,885    16.2047%    264,164,914    12.1212%

 盘基投资    316,408,747    14.5572%    295,495,418    13.5588%

 吴春艳      13,886,828    0.6389%    122,855,128    5.6372%

    注：上述持股比例分别以 2,173,561,558 股、2,179,364,506 股的股本进行计算。

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

    二、股份转让协议的主要内容

  （1）协议主体

  甲方（出让方 1）：高纪凡

  甲方（出让方 2）：江苏盘基投资有限公司

  乙方（受让方）：吴春艳

  （2）转让标的


  甲方拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡转让 88,054,971 股，盘基投资转让 20,913,329 股）转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。各方应当按照上海证券交易所非交易过户规则进行股票过户，乙方应当按照上海证券交易所非交易过户规则支付股份转让价款。

  （3）转让价款

  各方同意以 2024 年 3 月 19 日收盘价人民币 26.09 元/股为基准，确定本协
议项下的每股转让价格为人民币 20.88 元，乙方受让股份总价款为税前人民币2,275,258,104.00 元。

  受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 48 个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。

  （4）转让交割及过户

  1.各方同意，本协议生效后，各方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

  2.协议各方确认，就标的股份完成过户登记之日，为本次股份转让交割日。
  3.协议各方同意，自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

  （5）争议解决

  凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
  三、本次权益变动涉及的批准程序

  本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况


  本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。


          第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

  除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。


                    第六节 其它重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


                  第七节 备查文件

一、备查文件
1、信息披露义务人签署的本报告书。
2、信息披露义务人的身份证明文件。
3、《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。


                      信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 吴春艳（签字）：_________________

                                          签署日期：2024 年 3 月 20 日

                    简式权益变动报告书

                                    基本情况

上市公司名称      天合光能股份有限公司        上市公司所  江苏省常州市

                                              在地

股票简称          天合光能                    股票代码    688599

信息披露义务人名  吴春艳                      信息披露义  江苏省常州市********

称                                            务人注册地

拥有权益的股份数  增加？减少□                有无一致行  有？无？

量变化