天合光能:天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2024-027转债代码：118031转债简称：天23转债天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本...

证券代码：688599        证券简称：天合光能      公告编号：2024-027

转债代码：118031        转债简称：天 23 转债

            天合光能股份有限公司

 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内
  部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人江苏盘基投资有限公司（以下简称“盘基投资”），拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股无限售流通股转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。盘基投资为高纪凡 100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让因高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。
   本次权益变动前，以公司 2023 年 9 月 27 日总股本 2,173,561,558 股为基数
计算，高纪凡先生持有公司股份 352,219,885 股，占公司总股本的 16.2047%，盘基投资持有公司股份 316,408,747 股，占公司总股本的 14.5572%，吴春艳女士持有公司股份 13,886,828 股，占公司总股本的 0.6389%。本次协议转让完成
后，以公司截至 2024 年 3 月 19 日总股本 2,179,364,506 股（增加股本系“天 23
转债”转股、公司激励股份归属所致）为基数计算，高纪凡先生持有公司股份264,164,914 股，占目前公司总股份的 12.1212%，盘基投资持有公司股份295,495,418 股，占目前公司总股本的 13.5588%，吴春艳女士持有公司股份122,855,128 股，占目前公司总股本的 5.6372%。本次转让前后，公司实际控制人高纪凡先生及其一致行动人控制的公司股份比例未发生实质变化。
   本次权益变动系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份、股权激励股票归属、可转换公司债券转股等导致持股比例变动所致，
不触及要约收购。
   本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营。
   本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让基本情况

  1、本次股份协议转让概述

  公司于近日收到了公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资的通知，高纪凡先生、盘基投资与吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股（其中，高纪凡转让
88,054,971 股，盘基投资转让 20,913,329 股）无限售流通股以 20.88 元/股的
价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。

  本次权益变动前，以公司 2023 年 9 月 27 日总股本 2,173,561,558 股为基数
计算，高纪凡先生持有公司股份 352,219,885 股，占公司总股本的 16.2047%，盘基投资持有公司股份 316,408,747 股，占公司总股本的 14.5572%，吴春艳女士持有公司股份 13,886,828 股，占公司总股本的 0.6389%。本次协议转让完成
后，以公司截至 2024 年 3 月 19 日总股本 2,179,364,506 股为基数计算，高纪凡
先生持有公司股份 264,164,914 股，占目前公司总股份的 12.1212%，盘基投资持有公司股份 295,495,418 股，占目前公司总股本的 13.5588%，吴春艳女士持有公司股份 122,855,128 股，占目前公司总股本的 5.6372%。

  盘基投资为高纪凡先生 100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。本次转让前后，公司实际控制人高纪凡先生及其一致行动人控制的公司股份比例未发生实质变化。

  2、本次协议转让双方基本情况

  （1）出让方的基本情况


姓名                  高纪凡

性别                  男

国籍                  中国

身份证号码            220104************

住所                  江苏省常州市********

是否取得其他国家或者 无
地区的永久居留权

企业名称              江苏盘基投资有限公司

企业类型              有限责任公司(自然人独资)

法定代表人            吴春艳

注册资本              10,200 万元人民币

统一社会信用代码      91320411MA1MN3DPXD

成立时间              2016-06-17

注册地址              常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 9 层

经营范围              实业投资；股权投资；投资咨询（除证券、期货类
                      咨询）；投资管理；海外收购兼并；自营和代理各
                      类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经
                      营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东              高纪凡持有 100%股权

 （2）受让方的基本情况

姓名                  吴春艳

性别                  女

国籍                  中国

身份证号码            320421************

住所                  江苏省常州市********

是否取得其他国家或者 是，新加坡永久居留权


  地区的永久居留权

  3、股份转让协议的主要内容

  （1）协议主体

  甲方（出让方 1）：高纪凡

  甲方（出让方 2）：江苏盘基投资有限公司

  乙方（受让方）：吴春艳

  （2）转让标的

  甲方拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡转让 88,054,971 股，盘基投资转让 20,913,329 股）转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。各方应当按照上海证券交易所非交易过户规则进行股票过户，乙方应当按照上海证券交易所非交易过户规则支付股份转让价款。

  （3）转让价款

  各方同意以 2024 年 3 月 19 日收盘价人民币 26.09 元/股为基准，确定本协
议项下的每股转让价格为人民币 20.88 元，乙方受让股份总价款为税前人民币2,275,258,104.00 元。

  受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 48 个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。

  （4）转让交割及过户

  1.各方同意，本协议生效后，各方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

  2.协议各方确认，就标的股份完成过户登记之日，为本次股份转让交割日。
  3.协议各方同意，自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。


  （5）争议解决

  凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。二、本次权益变动前后持股情况

    1、2023 年 9 月 27 日至 2024 年 3 月 19 日，公司因“天 23 转债”累计新增
转股 1,073 股、限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属5,801,875 股股票完成登记等情形，公司总股本由 2,173,561,558 股变更为2,179,364,506 股，导致高纪凡先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例从35.6951%被动稀释至 35.6052%。

    2、公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资与其妻子吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司 108,968,300 股无限售流通股（其中，高纪凡转让 88,054,971 股，盘基投资转让 20,913,329 股）以 20.88 元/股的价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的 5.0000%。盘基投资为高纪凡 100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

    本次权益变动前后，出让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

                    本次权益变动前            本次权益变动后

  股东名称

              持股数量（股） 持股比例  持股数量（股）  持股比例

 高纪凡      352,219,885    16.2047%  264,164,914    12.1212%

 盘基投资    316,408,747    14.5572%  295,495,418    13.5588%

 吴春艳      13,886,828    0.6389%    122,855,128    5.6372%

    注：上述持股比例分别以 2,173,561,558 股、2,179,364,506 股的股本进行计算。

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
三、所涉及后续事项

  1、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人高纪凡仍直接持有公司
12.1212%的股份，间接通过其控制的盘基投资、江苏清海投资有限公司和天合星元投资发展有限公司持股 17.2524%，并通过一致行动人吴春艳、江苏有则创投集团有限公司、高海纯、高纪庆、吴伟忠合计控制 6.2316%的股权，高纪凡先生（含一致行动人）合计控制本公司 35.6052%的股权。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不触及要约收购。

  2、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

  3、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

  4、本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。