华东重机:关于对外投资暨签署《战略合作协议》的公告

【摘要】证券代码：002685证券简称：华东重机公告编号：2024-009无锡华东重型机械股份有限公司关于对外投资暨签署《战略合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示...

  证券代码：002685      证券简称：华东重机      公告编号：2024-009

          无锡华东重型机械股份有限公司

    关于对外投资暨签署《战略合作协议》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要内容提示：

  1、无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”）拟成立合资公司，运营氢能业务，公司持股65%，浙江联和氢能科技有限公司（以下简称“联和氢能”）持股25%，项目管理团队持股10%。

  2、本次签订的为战略合作协议，属于多方合作意愿的战略初步约定，协议相关的实施内容和进度存在不确定性。

  3、本次签订的战略合作协议并不涉及具体项目，交易各方具体合作内容均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。暂时无法预计本次战略合作协议对公司经营业绩的影响。

    一、对外投资概况

    （一）对外投资基本情况

    为充分利用公司现有港口资源优势，进一步推动公司新能源战略部署，有效 提升公司核心竞争力与盈利能力，借助氢能产业的发展机遇，于2024年3月20日 与浙江联和氢能科技有限公司（下称“联和氢能”）以及上海国科龙晖私募基金管 理有限公司（下称“国科龙晖”）签署《战略合作协议》，拟通过成立合资公司开拓 零碳氢能港口，同时通过设立氢能产业基金进军氢能源汽车及港口流动机械产业链。
    （二）审议程序

    公司于2024年3月20日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对
外投资暨签署<战略合作协议>的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

    （一）名称：浙江联和氢能科技有限公司

    1、地址：浙江省嘉兴市港区瓦山路719号A座1506#

    2、法定代表人：马霞

  3、与公司的关系：不存在关联关系

  4、是否为失信被执行人：经查，浙江联和氢能科技有限公司非失信被执行人，信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

  5、其他说明：联和氢能是一家覆盖氢能源生态系统各个环节的绿色能源综合方案解决商，商业模式独特而灵活。公司以氢源管理及运营为线索，以重技术、重运营、精资产的商业模式，整合氢能源制备、氢能源供应链、加氢站、氢能装备、氢交通场景及氢能源大数据等环节，在制氢、储运、加氢、用氢的全产业链上，拥有绝对的掌控力和服务能力。当前，公司已在5个城市拥有办公室，制氢工厂和加氢站分布26多个城市，客户遍布30多个城市。

  （二）名称：上海国科龙晖私募基金管理有限公司

  1、地址：上海市奉贤区南桥镇国顺路936号5幢

  2、法定代表人：江金凤

  3、成立时间：2021年1月22日

  4、注册资本：1,000万元人民币

  5、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

  6、股权结构：


  序号                  股东姓名                出资额（万元）  持股比例（%）

    1    数昱科技（上海）有限公司                    250              25

    2    上海众栉科技中心（有限合伙）                250              25

    3    上海宇栉科技有限公司                        250              25

    4    上海天栉科技有限公司                        150              15

    5    玉山县华尊企业管理有限公司                  100              10

                      合计                          1,000            100

  国科龙晖已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为
P1072858。

    7、关联关系或其他利益关系说明：国科龙晖与公司不存在关联关系或利益安 排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。公司最近三 年与国科龙晖未发生类似交易情况。

    8、是否为失信被执行人：经查，上海国科龙晖私募基金管理有限公司非失信 被执行人，信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

    9、其他说明：国科龙晖是一家在中国证券投资基金业协会备案私募股权投资 基金管理人（编号：P1072858），一直深耕氢能产业链的投研和投资，在氢能源领 域具备较强的产业资源及理解深度，并建立了全面系统的氢能产业链各个节点的优 质项目库。

    三、拟成立合资公司的基本情况

  1、合资公司名称：华东氢能有限公司（暂定，以工商核名为准）

  2、股权结构：公司持股65%，联和氢能持股25%，项目管理团队持股10%。

  3、业务模式：该合资公司计划以港口场景为基础，以氢能为主题，围绕制氢、储氢、运氢、加氢、氢燃料电池车运营、氢燃料电池电堆及核心零部件、氢燃料电池系统、测试及氢能前沿应用等开展技术研究、产品开发和示范应用，通过设立产业基金的合作形式，孵化/参股/控股一批氢能高新技术企业，致力打造成为中国重要的氢能技术研发基地，建设形成完整、高端的氢能源产业链。


  4、后续项目双方另行约定相关投资内容及政策。

  四、拟成立产业基金的基本情况

  1、基金名称：苏州国科XX氢能创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核名为准）

  2、执行事务合伙人、基金管理人：上海国科龙晖私募基金管理有限公司

  3、拟注册地: 江苏省苏州市（暂定）

  4、拟定经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（暂定，具体以工商核准为准）

  5、投资方向：投资整合氢能源产业链上下游企业。

  五、《战略合作协议》的主要内容

  公司于2024年3月20日与浙江联和氢能科技有限公司以及上海国科龙晖私募基金管理有限公司签署了《战略合作协议》，主要内容情况如下：

  （一）签署主体

  甲方：无锡华东重型机械股份有限公司

  乙方：浙江联和氢能科技有限公司

  丙方：上海国科龙晖私募基金管理有限公司

  （二）投资概述

  见本公告“三、拟成立合资公司的基本情况”以及“四、拟成立产业基金的基本情况”。

  （三）战略合作协议主要内容

  第二条 合作内容

  1、成立合资公司：


    甲乙双方联合发起组建合资公司，注册资本1000万元人民币。甲方持股65%，
 乙方持股25%，合资公司管理团队持股10%。

    2、成立产业基金

    丙方负责组建一支氢能产业基金，规模不低于8亿元；在各方达成正式交易文 件的前提下，且根据并受限于正式交易文件约定的条款和条件，甲方拟投资人民币 6亿元，乙方协助丙方引入投资人拟投资不低于人民币2亿元。丙方作为基金管理人 完成基金的发行，包括不限于；设立基金、完成募集、备案，投资和管理等工作。
    第三条 争议解决

    各方同意，凡因签署、遵守及执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议， 各方应尽量通过友好协商或者调解予以解决，如无法在争议发生后15天内通过协商 解决的，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

    第四条 其他

    1、本协议未尽事宜，由各方协商，以书面形式签订补充协议或出具函件。补 充协议与有关函件，与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

    2、本协议一式叁份，各方各执壹份。本协议经各方签署后生效。

    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  为充分利用公司现有港口资源优势，进一步推动公司新能源战略部署，本次对外投资借助氢能产业的发展机遇，开拓零碳氢能港口，同时通过设立氢能产业基金进军氢能源汽车及港口流动机械产业链，可进一步提升公司核心竞争力与盈利能力。
  （二）风险提示

    1、本次拟投资氢能产业可能面临市场风险、技术风险、经营管理风险等各方 面风险，是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。公司将密切关注行业发展 动态，并对人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对氢能业务的管理和 风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应
对上述风险。

  2、本次签署《战略合作协议》，属于多方合作意愿的战略初步约定，协议相关的实施内容和进度存在不确定性，公司将根据后续项目具体推进情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本次投资事项符合国家及产业相关政策，有利于充分利用公司现有港口资源优势，进一步推动公司新能源战略部署。本次签订的战略合作协议并不涉及具体项目，交易各方具体合作内容均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准，具体影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、《战略合作协议》。

                                            无锡华东重型机械股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2024年3月21日