兴通股份:兴通海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杜兴强)

【摘要】兴通海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章...

              兴通海运股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  作为兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《兴通海运股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，独立审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况述职如下：

    一、基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人杜兴强，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究
生学历，厦门大学教授。2020 年 1 月至今任兴通海运股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今任卧龙地产集团股份有限公司独立董事。

    （二）关于独立性的情况说明

  本人不存在法律法规及《独立董事工作制度》等规定认定的影响独立性的情况，具备独立性，不属于下列情形：

  1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


  5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  7.最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员。

    二、年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  2023 年，公司共召开了 12 次董事会，本人出席会议 12 次；公司共召开 5
次股东大会，本人出席会议 5 次。

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

  本人作为审计委员会主任委员，报告期内共召集 5 次审计委员会，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案、募集资金使用情况等事项进行讨论。

    （三）现场考察情况

  报告期内，充分利用现场参加会议的机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

    （四）公司配合独立董事工作的情况


  报告期内，公司内部董事、高级管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极分享公司经营情况和重大事项进展情况。各项会议资料能够及时、准确地传递，为公司董事会会议的召开与进行、以及独立董事的工作提供了便利与效率。
    三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人对以下事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

  报告期内，公司启动的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交
易，公司与认购对象陈其龙签署《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  1.对外担保情况

  报告期内，公司（含子公司）对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，
不存在其他对外担保的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内
子公司的担保总额为人民币 36,606.10 万元，未超过经公司董事会及股东大会审议通过的担保额度；同时，公司对外担保事项的决策与审批程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

  2.资金占用情况

  报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （三）募集资金的使用情况


  报告期内，除募集资金投资项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形且公司已积极整改完毕外，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定存放、使用、管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

  2023 年 10 月 30 日，董事会秘书欧阳广先生因个人原因申请辞去公司董事
会秘书的职务，辞职后不再担任公司的任何职务。经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任黄木生先生为公司董事会秘书。经审查，我们认为黄木生先生具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规章制度规定的董事会秘书的任职资格，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，已通过上海证券交易所备案且无异议，不存在法律法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。

  报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。

    （五）聘任会计师事务所情况

  2023 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。该事务所在担任公司 2022 年度审计机构过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了约定的服务内容，顺利完成了公司年度审计工作。公司独立董事均同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。


    （六）现金分红及其他投资汇报情况

  报告期内，公司完成 2022 年度利润分配方案：以公司总股本 200,000,000
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），合计拟派发现金红
利 3,000 万元（含税），占 2022 年度归属上市公司股东净利润的比例为 14.55%，
转增 80,000,000 股，本次转增后公司的总股本为 280,000,000 股。

  我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，不存在损害公司及股东利益的情况。

    （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及主要股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人等违反相关承诺事项的情形。

    （八）信息披露的执行情况

  报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《兴通海运股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，共完成 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 127 份临时公告的及时披露。我们始终注重督促公司履行信息披露义务，持续关注公告内容及进展，确保信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

    （九）内部控制执行情况

  2023 年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事积极出席
会议，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司的可持续发展提供了强有力保障；董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、环保与安全委员会均能根据公司实际情况及各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，积极向公司提出了各项有效的建议和意见。

    四、总体评价

  作为公司的独立董事，2023 年度，在公司的配合和支持下，本着独立、 审慎、忠实、勤勉的态度，按照各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，结合自身的专业知识和经验积极有效履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年度，我将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。不断加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，推动公司长期健康发展，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

                                兴通海运股份有限公司独立董事：杜兴强
                                                    2024 年 3 月 20 日