中集环科:中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”）首次...

                  中信证券股份有限公司

      关于中集安瑞环科技股份有限公司使用募集资金置换

    先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13 号——保荐业务》等有关规定，对中集环科使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  （一）募集资金金额、募集资金净额

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1317 号）同意注册，中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行新股 9,000 万股，每股发行价格为 24.22 元，募集资金总额为 217,980.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）15,152.66 万元，募集资金净额为 202,827.34 万元。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 9 月 28 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]9383 号《验资报告》。

  （二）募集资金投资项目情况

  根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元

 序号              项目名称                总投资金额    拟使用募集资金金额


  1    罐箱柔性化绿色智造灯塔工程项目            46,685.87          41,200.00

 1-1    特种罐箱绿色柔性灯塔工厂项目            36,200.55          36,200.00

 1-2  南通罐箱绿洲产线智能化升级项目            10,485.32            5,000.00

  2    罐箱后市场服务与网络升级项目              6,330.45            5,000.00

 2-1  修箱车间原厂维修和增值改造项目            3,735.89            3,735.00

 2-2      罐箱后市场连云港堆场项目                2,594.56            1,265.00

  3    高端医疗装备配套能力优化项目            19,403.01          19,403.00

  4        有色金属精密制造中心                  9,527.90            9,527.00

  5          研发中心扩建项目                    5,690.21            5,690.00

  6          数字化运营升级项目                  4,178.79            4,178.00

  7            补充流动资金                    15,002.00          15,002.00

                  合计                          106,818.23          100,000.00

  （三）自有资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的拟
置换金额为 7,514.03 万元，具体情况如下：

                                                          单位：万元

                                                    截至 2023 年

 序      项目名称        总投资金额  拟使用募集资 12 月 31 日自  拟置换金额
 号                                      金金额    有资金已投入

                                                        金额

 1  罐箱柔性化绿色智造灯    46,685.87    41,200.00      5,702.92      4,738.81
        塔工程项目

 1-1 特种罐箱绿色柔性灯塔    36,200.55    36,200.00      233.52      233.52
          工厂项目

 1-2 南通罐箱绿洲产线智能    10,485.32      5,000.00      5,479.40      4,515.29
        化升级项目


 2  罐箱后市场服务与网络      6,330.45      5,000.00      1,117.81      726.58
          升级项目

 2-1 修箱车间原厂维修和增      3,735.89      3,735.00            -            -
        值改造项目

 2-2 罐箱后市场连云港堆场      2,594.56      1,265.00      1,117.81      726.58
            项目

 3  高端医疗装备配套能力    19,403.01    19,403.00        3.30        3.30
          优化项目

 4  有色金属精密制造中心      9,527.90      9,527.00        3.30        3.30

 5    研发中心扩建项目        5,690.21      5,690.00            -            -

 6  数字化运营升级项目      4,178.79      4,178.00      2,042.04      2,042.04

 7      补充流动资金        15,002.00    15,002.00            -            -

          合计              106,818.23    100,000.00      8,869.37      7,514.03

  （四）以自有资金预先支付发行费用情况

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 15,152.66 万元（不含增值税），其中保荐费和承销费人民币 13,374.60 万元（含增值税）已自募集资金总额中扣
除，其他发行费用合计人民币 1,778.06 万元（不含增值税），截至 2024 年 3 月 4
日止，公司以自有资金先行支付部分发行费用合计人民币 1,778.06 万元（不含增值税）。

  二、募集资金置换先行投入资金的实施情况

  截至 2024 年 3 月 4 日，公司预先投入募投项目的自有资金及已支付的发行
费用合计人民币 9,292.09 万元。

  根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，“若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，发行人可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有或自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金”。

  本次置换方案与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的内容一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  三、审议程序和相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

  （二）监事会审议情况

  公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，认为公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

  （三）会计师鉴证意见

  公司管理层编制的《以自有资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》(证监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了中集安瑞环科公司以自有资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

  四、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：中集环科本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自有资金的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的审查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

  中集环科本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司使
用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：

                    王杰                                  施丹

                                                      中信证