中集环科:中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”或“甲方”...

                  中信证券股份有限公司

  关于中集安瑞环科技股份有限公司与中集集团财务有限公司

        签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”或“公司”或“甲方”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13 号——保荐业务》等有关规定，对中集环科签署金融服务框架协议暨关联交易进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

  一、关联交易的基本情况

  为拓宽公司融资渠道，中集环科拟与中集集团财务有限公司（以下简称“财务公司”“乙方”）签订《金融服务框架协议》，开展金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。财务公司系公司间接控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）旗下子公司，属于公司关联法人，公司及控股子公司与财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。具体如下：

  1、存款服务：甲方存放在乙方的每日存款余额不得超过 2.5 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应立即将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

  2、贷款服务：乙方向甲方提供的借款服务，同等条件下，贷款利率不高于同期同档次商业银行所提供的贷款利率水平的前提下没有交易上限。

  3、综合授信项下的其他金融服务：乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币 15.00 亿元。综合授信项下的金融服务（不包括前述第 2 点的贷款服务）包括：甲方及其子公司向乙方申请办理外汇交易、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。


司于 2024 年 3 月 18 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于与中集集
团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，本议案董事杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉回避表决。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的审查意见。

  本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、2023 年关联交易实际发生情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司与财务公司的关联交易存款余
额为 1,043,398.40 元，贷款余额为 24,811,642.18 元。

  公司及控股子公司 2023 年度涉及与财务公司存贷款等金融业务情况汇总表
                                                                单位：人民币元

 项目名称    年初余额      本年增加      本年减少    年末余额  收取的利息  支付利息及
                                                                                手续费支出

 存放于财务

 公司存款    451,061.29  326,573,431.97 325,981,094.86  1,043,398.40 1,241,972.60    1,800.00

 向财务公司

  贷款    28,626,022.26              -  3,814,380.08 24,811,642.18          - 1,246,958.39

  三、关联方基本情况

  1、财务公司介绍

  名称：中集集团财务有限公司

  住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 11 层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张力

  注册资本：100,000 万元

  统一社会信用代码：91440300550343905G


  成立日期：2010-02-09

  股权结构：中集集团持股 78.91304%，深圳南方中集集装箱制造有限公司持股 21.08696%。

  经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。

  截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），财务公司资产总额 901,342 万元，所有
者权益 180,030 万元；2022 年度营业收入 19,324 万元，净利润 10,820 万元。截
至 2023 年 12 月 31 日（未经审计），财务公司资产总额 1,154,183 万元，所有者
权益 182,902 万元；2023 年 1-12 月，营业收入 19,211 万元，净利润 7,741 万元。
  2、关联关系说明

  财务公司系公司间接控股股东中集集团旗下子公司，属于公司关联法人，公司与财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。

  四、关联交易的基本情况

  财务公司在核准的经营范围内根据公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于在财务公司存款服务、结算服务、贷款服务及财务公司可从事的其他业务。
  五、关联交易的主要内容及定价依据

  关联交易利率参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定。

  六、金融服务框架协议的主要内容

  第一条  服务内容及定价原则


  1、吸收存款服务

  乙方可以为甲方集团提供存款服务，乙方向甲方集团提供的存款利率参照市场存款利率确定，不低于同期同档次商业银行所提供的存款利率水平。

  2、结算服务

  乙方根据甲方及子企业为甲方及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；不高于一般商业银行的收费标准收取费用。

  3、贷款服务

  乙方可以为甲方集团办理贷款服务，乙方向甲方集团提供的贷款利率参照市场贷款利率确定，不高于同期同档次商业银行所提供的贷款利率水平。甲方不会就乙方提供的贷款服务向乙方提供任何资产作为贷款的抵押。

  4、外汇买卖服务

  乙方可以为甲方集团办理即、远、掉期外汇买卖服务，相关汇率不逊于国内其他金融机构就同类服务采用的汇率。

  5、其他金融服务

  乙方可以为甲方集团办理其他金融服务，有关的服务收费参照市场费率确定，並不得高于同期同档次商业银行所提供的金融服务费率水平。

  第二条  服务有效期限

  1、本协议项下的服务有效期自上市公司审议通过之日起生效至 2027 年 4 月
30 日止。

  第三条  交易限额

  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

  1、存款服务：甲方存放在乙方的每日存款余额不得超过 2.5 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应立即将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。


  2、贷款服务：乙方向甲方提供的借款服务，同等条件下，贷款利率不高于同期同档次商业银行所提供的贷款利率水平的前提下没有交易上限。

  3、综合授信项下的其他金融服务：乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币 15.00 亿元。综合授信项下的金融服务（不包括前述第 2 点的贷款服务）包括：甲方及其子公司向乙方申请办理外汇交易、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

  七、涉及关联交易的其他安排

  为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《关于与中集集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》《中集集团财务有限公司风险评估报告》，以切实保障公司在财务公司存款服务、结算服务、信贷服务等金融业务的安全性、流动性。

  八、关联交易的目的及对公司的影响

  财务公司作为中集集团控股子公司，资产情况优良、资信情况良好。公司与财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续严格监管，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准参照市场公允价格，存款利率参照市场公允价格。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东的利益，公司利益得到了合理保证。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司及子公司与财务公司发生的各类
关联交易总金额为 8,000 万元。

  十、独立董事专门会议审查意见

  中集集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求，有利拓宽公司融资渠
道，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。该关联交易事项公平，上市公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，相关董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十一、保荐人核查意见

  公司本次与财务公司签署金融服务框架协议暨关联交易事项已经公司董事会及监事会通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的审查意见。本次公司拟与财务公司签署金融服务框架协议事宜尚需提交股东大会审议。
  公司拟与财务公司签署金融服务框架协议具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

  综上，保荐人对公司本次与财务公司签署金融服务框架协议暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司与
中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人：

                    王杰                                  施丹

                                                      中信证券股份有限公司
                                                          2024 年 3 月 20 日