中青宝:关联交易决策制度(2024年3月)

【摘要】深圳中青宝互动网络股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据...

            深圳中青宝互动网络股份有限公司

                  关联交易决策制度

                      第一章  总则

    第一条 为规范深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （四）实质重于形式的原则。

    第三条  关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上应当回避表决；
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。关联董事回避后董事会不足三人时,应当将该等交易提交公司股东大会审议。

    公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

    公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                    第二章  关联交易

    第四条  关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；


    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他交易。

    第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易
的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照合理成本加利润的标准定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

    第六条  公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                      第三章  关联人

    第七条  本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。

    第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第一项至第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


    第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。
    公司与本制度第九条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成第九条第（二）项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上董事属于第八条第（二）项所列情形除外。

    第十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明及有关变更情况。

              第四章  关联交易的程序与披露

                          第一节 回避表决


    第十二条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第四项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第四项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十三条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；


    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

                  第二节 关联交易的审批权限及程序

    第十四条  公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办
公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、关联人及交易标的基本情况、定价依据、必要性及合理性以及对交易各方的影响做出详细说明，并按照审议权限履行相应程序。

    第十五条  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第十六条  公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外）：


    （一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；

    作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，上述交易应当由董事会审议通过。

    第十七条  公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下述标准的，应提交董事会审议后及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    第十八条  公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。

    关联交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第二款规定，披露审计或者评估报告。


    如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

    第十九条  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

    第二十条  公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。

    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或