中青宝:独立董事工作细则(2024年3月)

【摘要】深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运行，根据《中...

            深圳中青宝互动网络股份有限公司

                  独立董事工作细则

                            第一章 总则

    第一条  为进一步完善深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构建设，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳市中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  独立董事须独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条  公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                    第二章 独立董事的任职条件

    第七条  公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本细则第九条要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第八条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加中国证监会、深圳证券交易所提供的相关培训。

    第九条  独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立
董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

    （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条  独立董事候选人不得存在下列情形：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （七）在过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十三条  独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

    第十四条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有被提名人的有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。

    第十六条  独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十七条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十八条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本细则的第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第四章 独立董事的职责与履职方式

    第二十条  独立董事履行以下职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

    第二十一条  除具有《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十二条  独立董事发表的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；