三力士:浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构...

            浙商证券股份有限公司

          关于三力士股份有限公司

  使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力士股份公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456 号）核准，公司向特定对象发行不超过 218,877,852 股新股。公司本次实际发行新股 172,209,026 股，募集资金总额724,999,999.46 元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币703,382,687.90 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2024〕第 ZF10057 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况及闲置原因

    根据《三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》披露
的募投项目内容，公司将募集资金用于“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”和“数字化智慧管理平台建设项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：


                                                                  单位：万元

 序号        项目名称            项目投资总额          募集资金投资金额

  1  年产5亿A米橡胶传动带      155,093.67              70,000.00

        智能化产业园项目

  2    数字化智慧管理平台建        5,537.77                2,500.00

              设项目

          合 计                  160,631.44              72,500.00

    公司实际募集资金净额为人民币 703,382,687.90 元，目前，公司正按照募
集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    为提高资金的使用效率，合理利用资金，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，为公司及股东取得更多的投资回报。

    （一）资金来源

    此次投资资金为公司闲置募集资金。在公司募集资金使用计划正常实施的前提下，预计存在阶段性闲置资金，资金来源合法合规。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度和期限内，资金可循环使用。
    （三）投资品种

    结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）投资决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露进行现金管理的具体情况。

    （六）审议程序

    本事项已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。

    （七）关联关系说明

    三力士本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在募集资金投资项目的建设前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及公司实际需求，适时适度的进行投资及调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、董事会授权公司行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。


    2、公司内部审计部门负责对公司进行现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
    3、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见

    公司第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                      陈祖生              汪建华

                                                浙商证券股份有限公司
                                                        年    月  日