南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

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南侨食品集团（上海）股份有限公司
      2023 年年度股东大会

          会议资料

                中国   上海

                二○二四年四月


                    目  录


2023 年年度股东大会会议议程 ......1
2023 年年度股东大会会议须知 ......2
议案一、2023 年年度报告及其摘要 ......3
议案二、2023 年度董事会工作报告 ......4
议案三、2023 年度监事会工作报告 ......9
议案四、2023 年度独立董事述职报告 ......14
议案五、2023 年度财务决算报告 ......49
议案六、2024 年度财务预算报告 ......57
议案七、2023 年度利润分配预案 ......59
议案八、2024 年度董事薪酬方案 ......62
议案九、2024 年度监事薪酬方案 ......64
议案十、关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案......66议案十一、关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计机构

的议案......69

      南侨食品集团（上海）股份有限公司

          2023 年年度股东大会会议议程

会议时间：2024 年 4 月 8 日下午 14：00

会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室

会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《2023 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2023 年度董事会工作报告》；
3、审议《2023 年度监事会工作报告》；
4、审议《2023 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2023 年度财务决算报告》；
6、审议《2024 年度财务预算报告》；
7、审议《2023 年度利润分配预案》；
8、审议《2024 年度董事薪酬方案》；
9、审议《2024 年度监事薪酬方案》；
10、审议《关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
11、审议《关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计机构的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。


      南侨食品集团（上海）股份有限公司

          2023 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：

  为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。
 南侨食品集团（上海）股份有限公司

      2023 年年度股东大会

            议案一

        南侨食品集团（上海）股份有限公司

            2023 年年度报告及其摘要

各位股东及股东委托代理人：

  南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。

                                南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 8 日
 南侨食品集团（上海）股份有限公司

        2023 年年度股东大会

              议案二

        南侨食品集团（上海）股份有限公司

            2023 年度董事会工作报告

 各位股东及股东委托代理人：

    在当前国际国内形势下，国内经济逐步回暖并步入新常态，发展质量稳步提高， 烘焙行业也随之多样化升级、发展。2023 年，公司董事会在陈正文董事长的领导下， 持续贯彻“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的战略目标，在稳步发展的基础上努 力求新求变，坚持深耕主营业务、拓展全球化事业，公司业务回归稳定增长。

    报告期，公司实现营业收入 30.83 亿元，同比增长 7.73%；归属于母公司所有
 者的净利润 2.32 亿元，同比增长 44.73%。
一、 公司董事会 2023 年度主要工作

    （一）优化治理结构，提升规范化运作水平

    报告期内，公司积极落实中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对上市公 司的监管要求，结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》及时调整 完善独立董事相关制度，修订《公司章程》及 14 则公司制度并制定《会计师事务所 选聘制度》，进一步完善公司治理体系，有效保障公司的科学管理、高效决策，提 高公司治理水平；同时公司认真履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大 事项，充分发挥“三会”及独立董事作用，促进公司经营管理规范运作。

    （二）深耕烘焙产业，提升公司竞争力

    报告期内，围绕公司发展战略，为应对市场变化趋势，公司调整销售组织架构， 大力开发餐饮、商超、便利店、线上等非传统烘焙渠道，积极开拓下沉市场，拓展 经销商渠道，优化产业布局，增强公司对整个烘焙市场的覆盖力度。同时，为满足 大客户及市场日渐增加的需求，缓解热门产品供不应求的情况，公司持续扩大产能， 重庆工厂作为公司第四座生产基地已完成奠基；另一方面，公司瞄准市场变化，迎 合当下消费人群重视营养、健康烘焙原料的心理，加强产品研发创新，推出天然高
 品质新品，满足国内烘焙行业更丰富多样的升级需求。

    报告期内，公司通过新媒体平台、行业展会等多种渠道加快品牌建设步伐，巩 固扩大“南侨”在业内的知名度及影响力。继续着力加大海外生产研发布局，持续 拓展海外销售渠道，以东南亚市场作为起点，拓展全球化事业版图。

    （三）做好投资者关系管理，提升资本市场形象

    报告期内，公司通过上交所 e 互动平台、投资者专线电话等多种渠道与投资者
 保持良好沟通互动；通过与投资者之间良好的沟通，切实保护投资者合法权益，树 立资本市场良好形象。

    （四）践行绿色发展理念，积极主动承担企业社会责任

    报告期内，公司上海、广州、天津三个生产基地全部获得国家级“绿色工厂” 认定，并参加首届上海国际碳中和技术、产品与成果博览会（即碳博会），成为唯 一参展的食用油脂企业。公司逐步推动 ESG 相关工作，提高公司发展质量，促进公 司可持续发展。

    报告期内，公司始终贯彻“以人为本”的价值观，开展乡村振兴、扶贫帮困、 慈善捐助、敦亲睦邻等多个公益慈善项目；推动“汉饼复兴潮”，在上海、广州基 地成立“侨饼家工匠文化馆”，向社会传递汉饼文化；冠名赞助首届“中华糕点国 际锦标赛”，持续以实际行动弘扬中国传统文化，促进中式糕点传承与创新。
二、 报告期内董事会履职情况

    （一） 董事会基本情况

    2023 年度，公司董事会完成换届选举。两届董事会基本情况如下：

    1、第二届董事会基本情况：公司第二届董事会于2020年10月29日经公司2020 年第二次临时股东大会选举产生。第二届董事会成员共 6 名，分别为：董事长陈正 文、董事李勘文、董事陈怡文、董事魏亦坚、独立董事陈怀谷、独立董事王明志。
 以上董事任期自 2020 年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 26 日止。

    2、第三届董事会基本情况：公司第三届董事会于2023年10月26日经公司2023 年第二次临时股东大会选举产生。第三届董事会成员共 9 名，分别为：董事长陈正 文、董事李勘文、董事陈怡文、董事陈羽文、董事魏亦坚、董事林昌钰、独立董事
 刘许友、独立董事黄泽民、独立董事王艳萍。以上董事任期自 2023 年 10 月 26 日起
 至 2026 年 10 月 25 日止。


    （二） 董事会会议召开情况

    2023 年度，董事会共召开 8 次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审
议的议案未提出异议，具体情况如下：

  1、2023 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《2022 年年
度报告及其摘要》等 23 项议案。

  2、2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《2023 年第
一季度报告》。

  3、2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用
募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》等 2 项议案。

  4、2023 年 6 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于在泰
国设立控股子公司的议案》等 3 项议案。

  5、2023 年 8 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《2023 年半
年度报告及其摘要》等 2 项议案。

  6、2023 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》等 18 项议案。

  7、2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公
司第三届董事会董事长的议案》等 8 项议案。

  8、2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等 2 项议案。

    （三） 股东大会执行情况

    2023 年度，董事会共召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。具体情况如下：

  1、2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年年度报告及
其摘要》等 13 项议案。

  2、2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加
2023 年度日常关联交易预计的议案》。

  3、2023 年 10 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独