惠而浦:惠而浦关于拟签署《区域适用声明协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600983证券简称：惠而浦公告编号：2024-011惠而浦（中国）股份有限公司关于拟签署《区域适用声明协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：600983            证券简称：惠而浦          公告编号：2024-011
                惠而浦（中国）股份有限公司

      关于拟签署《区域适用声明协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    受 Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）最终控制的公司
Whirlpool EMEA Holdings LLC 与合资方 Ardutch B.V 已签署的出资协议约定，
Whirlpool EMEA Holdings LLC 将其持有的 Whirlpool Management EMEA S.r.l.股
权剥离至其与合资方 ArdutchB.V 共同新设的合资公司（以下简称“合资交易”）。合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调整完成后，Whirlpool Management EMEA S.r.l. 不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就WhirlpoolManagement EMEAS.r.l.继续从公司处采购产品相关事宜，公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.签署《区域适用声明协议》。

    惠而浦集团、WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

    本次关联交易已经公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  2021 年 5 月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠
而浦投资”）持有公司 19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控制人。经公司 2021 年第三次临时董事会及 2020 年年度股东大会审议
通过，就惠而浦集团及其相关关联公司从公司处采购产品相关事宜，公司与惠而浦集团及其相关关联公司签署了《全球供应协议》。具体详见公司于 2021 年 5月 8 日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-042）。

  受惠而浦集团最终控制的公司 Whirlpool EMEA Holdings LLC 与合资方
ArdutchB.V 已签署的出资协议约定，WhirlpoolEMEAHoldings LLC 将其持有的
Whirlpool Management EMEA S.r.l.股权剥离至其与合资方 Ardutch B.V 共同新设
的合资公司。合资交易中与 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.相关的权益份额调整完成后，WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.继续从公司处采购产品相关事宜，公司拟与惠而浦集团、WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.签署《区域适用声明协议》。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  2024 年 3 月 20 日，公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表决，其余 11 名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。

  至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

  二、 关联人介绍

  （一） 惠而浦集团

  1、关联人关系介绍

  惠而浦集团是持有公司 19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。

  2、关联人基本情况

  惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司
（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。

  3、主要财务指标

  惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

  单位：百万美元

                    项目                  截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度

                  资产总计                              17,312

              所有者权益合计                          2,362

                  营业收入                              19,455

                  净利润                                488

  4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

  5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  （二）Whirlpool Management EMEA S.r.l.

  1、关联人关系介绍

  合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调整完成
前，WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.是受惠而浦集团最终控制的公司。根据《区域适用声明协议》，惠而浦集团在 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.中持有的权
益份额比例预计于 2024 年 4 月 1 日下降至 50%以下。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，Whirlpool Management EMEA S.r.l.为公司的关联人。

  2、基本情况

  WhirlpoolManagement EMEAS.r.l.，2019 年 7 月 1 日于意大利注册成立，注
册资本为 10,000,000 欧元，主要经营业务为家用电器销售、研发等。

  3、主要财务指标

  WhirlpoolManagement EMEAS.r.l.的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

                                                      单位：百万美元

                    项目                  截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

                  资产总计                              945.46

              所有者权益合计                          105.40

                  营业收入                            1,392.81

                  净利润                              -328.66

  4、WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
  5、根据惠而浦集团的确认，Whirlpool Management EMEA S.r.l.不属于失信
被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

  四、本次交易涉及协议的主要内容

  公司（作为供应商）与惠而浦集团、WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.签订《区域适用声明协议》，就 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.从公司处采购产品相关事宜进行约定，主要内容如下：

    1、生效日期

  本《区域适用声明协议》所载条款将自惠而浦集团在 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.中持有的权益份额比例下降至 50%以下之日起生效（“以下简称《区域适用声明协议》生效日期”）。

    2、本《区域适用声明协议》

  根据本《区域适用声明协议》所载条款，相关方确认并同意，本《区域适用声明协议》的目的和效力如下：

  a.  Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意在双方之间，本《区
      域适用声明协议》已将《全球供应协议》以其在本《区域适用声明协议》
      签署之日的完整内容和形式纳入，但本《区域适用声明协议》条款另有
      修改的除外。故本《区域适用声明协议》，连同对被批准并适用的《全
      球供应协议》条款，共同构成 Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司

      间全新且单独的协议，独立于惠而浦集团与公司间订立的《全球供应协
      议》；

  b.  惠而浦集团、WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.和公司特此同意，《全球
      供应协议》在惠而浦集团及其相关关联公司及公司间继续有效，但不再
      适用于 Whirlpool Management EMEA S.r.l.及其子公司；以及

  c.  不论本《区域适用声明协议》中是否有相反约定，各方特此同意，根据
      《全球供应协议》（或后续对其的任何修订或补充）的约定应由惠而浦
      集团或其关联公司享有的任何知识产权相关的权利或权益应继续由惠而
      浦集团或其关联公司（为免疑义，Whirlpool Management EMEA S.r.l.或
      其任何子公司除外）享有，包括但不限于《全球供应协议》第 8 条（“知
      识产权、发明、开发项目和相关材料”）中约定的知识产权相关的权利
      或权益。

    3、《区域适用声明协议》期限

  WhirlpoolManagement EMEAS.r.l.和公司特此同意，就本《区域适用声明协议》（或纳入本《区域适用声明协议》的《全球供应协议》的内容）而言，《全球供应协议》第 13.1 节应作如下解读：受限于本《区域适用声明协议》（和纳入本《区域适用声明协议》的《全球供应协议》的内容）根据其所载条款提前终止的情形，本《区域适用声明协议》有效期限应自本《区域适用声明协议》生效日
期起，至 2026 年 5 月 21 日止，但 WhirlpoolManagementEMEAS.r.l.可根据《全
球供应协议》第 13.1 节发出其有意将初始期限再延长一（1）年的书面通知。
    4、全球适用，关联公司，以及对区域适用声明的援引

  a.  Whirlpool Management EME