东亚药业:东亚药业2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：605177证券简称：东亚药业债券代码：111015债券简称：东亚转债浙江东亚药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年四月目录2024年第一次临时股东大会会议须知......12024年第一次临时股东大会会议...

证券代码：605177                        证券简称：东亚药业
债券代码：111015                        债券简称：东亚转债
      浙江东亚药业股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

              会议资料

                  二〇二四年四月


              目录


2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 3

  议案 1： ...... 3

  关于董事会提议向下修正“东亚转债”转股价格的议案...... 3

      2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

  六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。


      2024 年第一次临时股东大会会议议程

  召开时间：2024 年 4 月 1 日（星期一）14:00

  召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大厦 23 层公司会议
室

  召开方式：现场结合网络

  召集人：董事会

  主持人：董事长池正明先生

  参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

    会议议程：

  一、主持人宣布会议开始；

  二、介绍会议议程及会议须知；

  三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
  四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

  五、推选本次会议计票人、监票人；

  六、与会股东逐项审议以下议案；

  序号                          会议内容                          汇报人

    1  关于董事会提议向下修正“东亚转债”转股价格的议案  夏道敏

  七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

  八、现场投票表决；

  九、统计表决结果；

  十、主持人宣布表决结果；

  十一、见证律师宣读法律意见书；

  十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

  十三、主持人宣布会议结束。


          浙江东亚药业股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案 1：

            浙江东亚药业股份有限公司

 关于董事会提议向下修正“东亚转债”转股价格的议案各位股东及股东代表：

  浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 22 日召开第
三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“东亚转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正“东亚转债”的转股价格，并自 2024 年 2 月23 日开始重新起算，若再次触发“东亚转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“东亚转债”的转股价格向下修正权利。

  自 2024 年 2 月 23 日至 2024 年 3 月 14 日，公司股票已连续十五个交易日
收盘价格低于“东亚转债”当期转股价格的 90%（即 22.46 元/股）的情形，满足《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。

    一、可转换公司债券发行上市情况

    （一）可转债发行情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165 号）同意，公司
于 2023 年 7 月 6 日向不特定对象发行可转换公司债券 6,900,000 张，发行价格为
每张面值 100 元人民币，按面值发行，期限 6 年，票面利率为第一年 0.20%、第
二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。募集
资金总额为人民币 69,000.00 万元。债券期限为自发行之日起 6 年（2023 年 7 月
6 日至 2029 年 7 月 5 日）。

    （二）可转债上市情况

  经上海证券交易所同意，公司本次发行的 69,000.00 万元可转债于 2023 年 8
月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“东亚转债”，债券代码为
“111015”。

    （三）可转债转股价格及期限

  根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债初始转股价格为 24.95 元/股，可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止（即 2024 年 1 月 12 日至 2029 年 7 月 5 日止）。

    二、可转债转股价格向下修正条款

    （一）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （二）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    三、关于向下修正转股价格的具体内容

  根据《募集说明书》相关规定，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（即 22.46 元/股）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。自 2024 年 2 月
23 日至 2024 年 3 月 14 日，公司股票已连续十五个交易日的收盘价低于“东亚转
债”当期转股价格的 90%，满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

  为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提
议向下修正“东亚转债”的转股价格。公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第三届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“东亚转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“东亚转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

  本次向下修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“东亚转债”的转股价格（24.95 元/股），则本次“东亚转债”转股价格无需调整。

  股权登记日（2024 年 3 月 25 日）持有“东亚转债”的股东需回避表决。
  以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                                            浙江东亚药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2024 年 4 月 1 日