日出东方:日出东方控股股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603366证券简称：日出东方公告编号：2024-001日出东方控股股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603366      证券简称：日出东方        公告编号：2024-001
        日出东方控股股份有限公司关于

 与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的
                    公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）及
  全资子公司西藏日出东方阿康清洁能源有限公司（以下简称“日出东方阿
  康”）与西藏隆晟能源管理有限公司（以下简称“西藏隆晟”）组成的联合体，
  共同参与并中标西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特
  许经营项目（以下简称“特许经营项目”），中标报价 88.84 元/m2/年（供暖
  收费价格）。本项目主要建设内容为对现有供暖系统（包括热源、配套管网
  以及供热未端）进行技术改造，部分或全部进行设备更换、工艺改善等，同
  时新增供暖范围约 5.69 万平方米建设清洁供暖系统、管网和室内供暖末端，
  总供暖面积约 29.23 万平方米。公司与日出东方阿康及西藏隆晟拟在措勤县
  设立项目公司，注册资本约 6,265 万元；合作期为 30 年，其中建设期 0.5
  年，运营期 29.5 年。该项目暂未签署特许经营协议与工程施工协议。

        日出东方阿康为公司全资子公司，西藏隆晟为公司控股股东太阳雨
  控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
  6.3.3 条第二款的有关规定，本次交易构成关联交易。

        除本次与关联方组成联合体投标中标事项外，本年年初至本公告披
  露日，公司与西藏隆晟未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月内，公司
  与同一关联人未进行日常关联交易，与不同关联人之间未发生相关交易类别
  的关联交易。

        本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
  大资产重组，已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议

  分别审议通过，无需提请股东大会审议。

        风险提示：上述关联交易尚未签署相关合同，公司将按照未来签署
  的相关合同组织实施，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际
  执行情况存在变动的可能性和风险，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

  日出东方及公司全资子公司日出东方阿康与西藏隆晟组成了联合体，共同参与并中标西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目，本次特许经营项目，中标报价 88.84 元/m2/年（供暖收费价格）。本项目主要建设内容为对现有供暖系统（包括热源、配套管网以及供热未端）进行技术改造，部分或全部进行设备更换、工艺改善等，同时新增供暖范围约 5.69 万平方米建设清洁供暖系统、管网和室内供暖末端，总供暖面积约 29.23 万平方米。公司与日出东方阿康及西藏隆晟拟在措勤县设立项目公司，注册资本约 6,265 万元；合
作期为 30 年，其中建设期 0.5 年，运营期 29.5 年。该项目暂未签署特许经营协
议与工程施工协议。西藏隆晟为公司控股股东太阳雨控股集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2024 年 3 月 20 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六
次会议，分别审议通过了《公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的议案》，关联董事徐新建先生对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提请股东大会审议。
  本年年初至本公告披露日，公司与西藏隆晟未发生其他非日常关联交易；过去 12 个月内，公司与同一关联人未进行日常关联交易，与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

    西藏隆晟是太阳雨控股集团有限公司的全资子公司，太阳雨控股集团有限公司是日出东方实际控制人，因此西藏隆晟为公司的关联法人。

  （二）西藏隆晟基本信息


  企业名称：西藏隆晟能源管理有限公司

  统一社会信用代码证：91540091MACJUEU09N

  成立时间：2023 年 5 月 23 日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地：拉萨经济技术开发区天峰祥和西苑 1 幢 1 单元 1802 室

  法定代表人：徐春林

  注册资本：100 万人民币

  经营范围：许可项目：供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：热力生产和供应；节能管理服务；市政设施管理；企业管理；合同能源管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；公共事业管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；住宅水电安装维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

  最近一年又一期主要财务指标：

                  2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）

    资产总额                —                  11,384,081.82

    负债总额                —                  10,504,207.90

  流动负债总额              —                  10,504,207.90

      净资产                —                    879,873.02

                    2022 年度（经审计）    2023 三季度（未经审计）

    营业收入                —                  10,933,961.96

      净利润                —                    -120,126.08

  除上述关联关系及关联交易，日出东方与西藏隆晟之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  西藏隆晟资信状况良好，未被列入失信被执行人，具有履行合同义务的能力。
    三、中标项目基本情况

  1、项目名称：西藏自治区阿里地区措勤县城区清洁能源集中供暖试点特许经营项目；


  2、项目地点：阿里地区措勤县城区；

  3、建设内容：对现有供暖系统包括热源、配套管网以及供热未端进行技术改造，部分或全部进行设备更换、工艺改善等，同时新增供暖范围约 5.69 万平方米建设清洁供暖系统、管网和室内供暖末端。在现状供暖系统供暖面积 23.54万平方米的基础上，新增供暖面积约 5.69 万平方米，总供暖面积约 29.23 万平方米；

  4、项目全生命周期：本项目合作期为 30 年，其中建设期 0.5 年，运营期
29.5 年；

  5、运作模式：本项目采用特许经营模式下的“改扩建—运营—移交（ROT）”；
    四、联合体协议主要内容

  根据投标需要，公司与日出东方阿康、西藏隆晟签署了《联合体协议书》，协议书中对联合体各成员单位职责分工如下：

  1、日出东方为联合体牵头人，日出东方阿康、西藏隆晟为联合体成员。牵头人日出东方负责与招标人联系，合同项目一切工作由牵头人负责组织，联合体各方按内部划分比例具体实施。

  2、联合体各成员单位内部职责划分如下：

  （1）日出东方承担项目的投资工作，出资比例为联合体总出资额的 99%(不得为零);

  （2）日出东方阿康承担本项目的建设、施工、设备供应工作，出资比例为联合体总出资额的 0.5%(不得为零);

  （3）西藏隆晟承担本项目的运营工作，出资比例为联合体总出资额的0.5%(不得为零)。

    五、本次关联交易对上市公司的影响

  本次日出东方与日出东方阿康、西藏隆晟组建联合体投标，系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。公司致力于中大型太阳能供暖供热项目开发建设，本项目的获取与实施将有助于促进公司战略发展目标的实现，对公司未来的经营业绩产生积极影响。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）审计委员会意见

  本次关联交易事项已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审
议通过。公司董事会审计委员会成员全体一致审议通过《公司关于与关联方组成联合体参与项目投标中标暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。

  （二）董事会、监事会审议程序

  公司于2024年3月20日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《公司关于与关联方组成联合体参与项目投暨关联交易的议案》，董事会成员关联董事徐新建先生审议此议案时回避表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。

  （三）独立董事意见

  独立董事发表事前认可意见：

  公司本次关联交易通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次关联交易基于经营需要，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见：

  公司本次与关联方组建联合体投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。

    七、风险提示

  上述关联交易尚未签署相关合同，公司将按照未来签署的相关合同组织实施，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      日出东方控股股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 21 日