显盈科技:向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)

【摘要】证券代码：301067证券简称：显盈科技深圳市显盈科技股份有限公司FullinkTechnologyCo.,LTD.向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二〇二四年三月目录第一节本次发行证券...

证券代码：301067                                  证券简称：显盈科技
      深圳市显盈科技股份有限公司

                Fullink Technology Co., LTD.

  向不特定对象发行可转换公司债券方案的
        论证分析报告（修订稿）

            二〇二四年三月


                        目录


第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性...... 3
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5
第四节 本次发行方式的可行性...... 8
第五节 本次发行方案的公平性、合理性...... 22第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 23
第七节 结论...... 24

      第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

    深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈科技”、“上市公司”、“公司” 或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需 求，扩大公司经营规模，增强公司综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实 际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方 式募集资金。

    一、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

    本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站上的《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

    优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网
上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

  二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。

  三、本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）关于本次 发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则：

    （一）债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。

    （二）转股价格

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：


    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。

    本次发行定价原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价原则合理。

    二、本次发行定价的依据合理

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。


            第四节 本次发行方式的可行性

    一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
    （一）具备健全且运行良好的组织结构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范科学的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

    公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,640.66 万元、5,350.07 万元和 7,289.70 万元，平均可分配利润为 6,426.81 万
元。本次可转债拟募集资金 37,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）募集资金使用符合规定

    公司本次发行可转债募集资金用于“越南生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

    公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

    （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形


    截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

    二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
    （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

    公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    公司具体情况参见本节之“本次