显盈科技:关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告

【摘要】证券代码：301067证券简称：显盈科技公告编号：2024-013深圳市显盈科技股份有限公司关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市显盈科技...

 证券代码：301067        证券简称：显盈科技        公告编号：2024-013
              深圳市显盈科技股份有限公司

      关于签署《股权转让协议之补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“显盈科技”）于 2023
年 3 月 30 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司 51%股权的议案》，同日，公司与刘威、谭先秀、东莞市润众电子有限公司（以下简称“东莞润众”）签署《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》或原协议”）。

    2024 年 3 月 18 日，根据交易各方合作开展的实际情况，经友好协商，公司
与刘威、谭先秀、东莞润众签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》或本协议”），该事项已经公司同日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。补充协议的具体内容如下：

  一、补充协议签订基本情况

    显盈科技、刘威、谭先秀、东莞润众于 2023 年 3 月 30 日签订了《股权转让
协议》，就显盈科技以剩余超募资金和部分自有资金购买刘威、谭先秀持有的东莞润众 51.00%股权的交易事宜（以下简称“该次交易”）做出了详细约定，具体
内容详见 2023 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2023-018）。

    为更好的激励东莞润众经营管理层的积极性，现各方一致同意在原协议的基础上就东莞润众在该次交易实施完毕（指该次交易对应股权过户实施完毕）后相应年度的净利润年复合年增长率及累计实现净利润与承诺净利润总和的差异之补偿或奖励事宜进行补充，达成《补充协议》。


  二、补充协议签订各方

    甲方：深圳市显盈科技股份有限公司

    乙方：东莞市润众电子有限公司全体自然人股东，即刘威、谭先秀

    丙方：东莞市润众电子有限公司

  三、补充协议的主要内容

    （一）业绩承诺

    甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方进行审计，以丙方 2022 年经审计扣除非经常性损益后的净利润 1,594.44 万元为基数，乙方及丙方应分别且连带地保证丙方 2023 年度至 2025 年度（以下合称“业绩承诺期间”）经审计扣除非经常性损益后的合并报表归属母公司股东净利润（以甲方聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则就丙方就各年度出具的审计报告所审计数据为准，以下简称“净利润”）年复合年增长率大于等于 30%，
即：2023 年、2024 年、2025 年净利润分别不低于 2,072.77 万元、2,694.60 万元、
3,502.98 万元（以下简称“承诺净利润”）（以上各年度承诺净利润数值仅为示例参考之用途，本协议的业绩承诺以丙方业绩承诺期间净利润年复合年增长率为标准）。

    （二）业绩补偿

    如丙方未能实现本协议第一条规定的 2023 年至 2025 年度的承诺净利润，甲
方有权要求乙方以调整股权比例或补偿现金的方式补偿甲方，针对如下补偿方式，甲方具有优先选择权：

    1．调整股权比例的计算公式为：股权转让比例=（1/（丙方 2023 年至 2025
年累积实现净利润/丙方2023年至2025年承诺净利润总和（合计8,270.36万元））-1）×甲方于该次交易项下收购的丙方的股权比例（即丙方 51%股权）；乙方应当按照前述计算出的股权比例以总价人民币 1 元的价格将相应股权转让给甲方；
    2．现金补偿的计算公式为：（1-丙方 2023 年至 2025 年累积实现净利润/丙

方 2023 年至 2025 年承诺净利润总和（合计 8,270.36 万元））×甲方于该次交易
项下支付的股权转让款（即 5,529.52 万元）。


    若选择上述现金补偿方式，乙方应在审计机构出具业绩承诺期间当期年度审计报告后 2 个月内向甲方支付现金补偿，丙方年度审计报告必须在次年甲方出具年报前一并出具。

    （三）业绩奖励

    如丙方在 2023 年至2025 年累积实现净利润超过 2023年至 2025 年承诺净利
润总和（合计 8,270.36 万元）时，则计提超额部分的 20%作为业绩奖励给予丙方的在职管理团队，前述业绩奖励于业绩承诺期满后一并发放，具体分配方案需经丙方股东会审议并通过后实施。

    （四）其他条款

    本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，本协议与原协议有冲突之处，以本协议内容为准。除本协议明确修改或约定外，其余仍按原协议的约定执行。

    四、对上市公司的影响

    本次公司签订《股权转让协议之补充协议》是基于交易双方合作开展的实际情况和友好协商作出的安排，有利于激励东莞润众经营管理层的积极性，不会对公司的财务状况和业务经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、备查文件

    1、《股权转让协议之补充协议》。

  特此公告。

                                    深圳市显盈科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 19 日