琏升科技:《公司章程》修订对照表(2024年3月)

【摘要】琏升科技股份有限公司《公司章程》修订对照表（2024年3月）修订前修订后第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针...

                琏升科技股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

                    （2024 年 3 月）

              修订前                                修订后

第四十一条  股东大会是公司的权力机构， 第四十一条  股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                    依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担    (二)选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；            (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；            (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方      (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和      (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作      (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                              出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；          (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或    (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；              者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；                      (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                            作出决议；

    (十二)审议批准第四十二条规定的担      (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项；                              保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重    (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百  大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；                      分之三十的事项；


    (十四)审议批准变更募集资金用途事      (十四)审议批准变更募集资金用途事
项；                                  项；

    (十五)审议股权激励计划和员工持股      (十五)审议股权激励计划和员工持股
计划；                                计划；

    (十六)审议批准以下重大关联交易事      (十六)审议批准以下重大关联交易事
项：公司与关联人发生的交易（提供担保除 项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联  经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易。                                交易。

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章、    (十七) 公司年度股东大会可以授权董
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 事会决定向特定对象发行融资总额不超过深圳证券交易所之规定或本章程规定应当  人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
由股东大会决定的其他事项或交易。      百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
    上述股东大会的职权不得通过授权的 东大会召开日失效。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。    (十八)审议法律、行政法规、部门规章、
                                      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
                                      深圳证券交易所之规定或本章程规定应当
                                      由股东大会决定的其他事项或交易。

                                          上述股东大会的职权不得通过授权的
                                      形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 股东大会在审议为股东、实际 第四十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。      他股东所持表决权的过半数通过。

第八十条 关联事项形成决议，必须由出席 第八十条 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半  会议的非关联股东有表决权的股份数的过数以上通过；如该交易事项属特别决议范  半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的 应由出席会议的非关联股东有表决权的股
股份数的三分之二以上通过；            份数的三分之二以上通过；

                                      第八十二条 董事会换届改选或者现任董
                                      事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
                                      计持有公司3％以上股份的股东可以按照拟
                                      选任的人数，提名下一届董事会的非独立董
第八十二条 董事会换届改选或者现任董

                                      事候选人或者增补非独立董事的候选人；现
事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

                                      任董事会、监事会、单独或合计持有公司已
计持有公司3％以上股份的股东可以按照拟 发行股份1％以上的股东可以提名独立董事选任的人数，提名下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人；              的候选人，提名人不得提名与其存在利害关
                                      系的人员或者有其他可能影响独立履职情
                                      形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
                                      法设立的投资者保护机构可以公开请求股
                                      东委托其代为行使提名独立董事的权利；

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多 行表决时，如拟选举董事或者监事的人数多于1人，应实行累积投票制，独立董事应当 于1人，应实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会选举 与董事会其他成员分别选举。股东大会选举
独立董事时，应实行累积投票制。        两名以上独立董事时，应实行累积投票制。

第一百一十一条（四）公司提供财务资  第一百一十一条  （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下 董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：                      交股东大会审议：

    1.被资助对象最近一期经审计的资产      1.被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；                      负债率超过70%；

    2.单次财务资助金额或者连续十二个      2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司  月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；          最近一期经审计净资产的10%；


    3.深圳证券交易所或者公司章程规定      3.深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。                          的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持  资助对象为公司合并报表范围内且持股比
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司公司其他股东中不包含上市公司的控股股  其他股东中不包含上市公司的控股股东、实东、实际控制人及其关联人，免于适用前两 际控制人及其关联人，免于适用本项规定。款规定。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的  第一百一十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独 股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。                            事会会议。

第一百五十八条公司利润分配具体政策  第一百五十八条  公司利润分配具体政策
如下：                                如下：

…                                    …

(四)公司利润分配方案的审议程序：      (四)公司利润分配方案的审议程序：

    1、公司的利润分配方案由财务总监会    1、公司的利润分配方案由财务总监会
同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司 同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究 董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形 就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事 成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 认为现金分红具体方案可能损害公司或者股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事事会审议。审议利润分配方案时，公司为股 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
东提供网络投票方式。                  纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
    2、监事会应当对董事会和管理层执行 意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董
公司分红政策和股东回报规划的情况及决  事可以征集中小股东的意见，提出分红提
策程序进行监督。监事会应当对董事会制订 案，并直接提交董事会审议。审议利润分配或修改的利润分配预案进行