汇宇制药:关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告

【摘要】证券代码：汇宇制药证券简称：688553公告编号：2024-026四川汇宇制药股份有限公司关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：汇宇制药        证券简称：688553        公告编号：2024-026
            四川汇宇制药股份有限公司

 关于部分特别表决权股份转换为普通股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

          2024 年 2 月 23 日，四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）
    召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司
    股份方案的议案》，同意公司使用超募资金和自有资金以集中竞价交易方式
    回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份全部用于维护公
    司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
    12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨
    股份变动公告后 3 年内完成出售。回购公司股份后，特别表决权比例届时会
    相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《四川汇宇制药股
    份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司需将相
    应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有
    水平。

          截至 2024 年 3 月 19 日，公司回购股份 820,288 份，公司拟将公司控
    股股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有的 155,821 份特别表决
    权股份转换为普通股份，转换后丁兆先生持有的特别表权比例与转换前一致。
    具体股份转换的提示性公告如下：

    一、 特别表决权设置情况

  2020 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修
改，完成特别表决权股份的设置。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

  根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的 A 类股份及普通
股份 B 类股份组成。除审议特定事项 A 类股份与 B 类股份对应的表决权数量相
同外，控股股东、实际控制人丁兆持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其
他股东所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍，每份 A 类股份的表决权数
量相同。

  公司初始设置特别表决权股份的数量为 80,466,766 股 A 类股份，均为控股
股东、实际控制人、董事长、总经理丁兆先生持有，占公司总股本的比例为 19.00%，表决权数量为402,333,830，占公司全部表决权数量的 53.97%。扣除A 类股份后，公司剩余 343,133,234 股为 B 类股份。

  经上述特别表决权安排后，公司 A 类股份和 B 类股份拥有的表决权比例具
体情况如下：

 股份类别  数量（股） 每股表决权数量  表决权总量  表决权比例（%）

 A 类股份  80,466,766        5        402,333,830        53.97

 B 类股份  343,133,234        1        343,133,234        46.03

    二、 特别表决权变动的基本情况

    （一）特别表决权股份变动的原因

  2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金和自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。回购公司股份后，特别表决权比例届时会相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。

    （二）本次转换前后特别表决权的变化情况

  截至本公告披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累
计回购公司股份 820,288 股，占公司总股本的 0.194%。公司拟将丁兆先生持有的155,821 份特别表决权股公司转换为普通股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后丁兆先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为 53.97%。具体情况如下表所示：

    股 份 类 持有人名 持股数量（股）  每 股 表 表决权总量  表 决
    别      称                        决 权 数            权 比
                                        量                  例（%）

 回 A 类 股 丁兆      80,466,766        5      402,333,830  53.97

 购 份

 及 B 类 股 丁兆及其 343,133,234      1      343,133,234  46.03

 转 份      他股东

 换

 前      合计      423,600,000      -      745,467,064  100.00

 回 A 类 股 丁兆                      5

 购 份                80,310,945                401,554,725  53.97

 及 B 类 股 丁兆及其                  1

 转 份      他股东    342,468,767                342,468,767  46.03

 换          公司回购 820,288          0            0      0.00

 后          账户

          合计      423,600,000      -      744,023,492  100

注：公司回购专户指四川汇宇制药股份有限公司回购专用证券账户。

    三、 特别表决权股份转换对公司的影响

  公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  敬请广大投资者注意投资风险。


    四、 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无异议。

  特此公告。

                                            四川汇宇制药股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 3 月 20 日