长光华芯:关于对外投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：688048证券简称：长光华芯公告编号：2023-014苏州长光华芯光电技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688048        证券简称：长光华芯        公告编号：2023-014
        苏州长光华芯光电技术股份有限公司

          关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”或“公司”）全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）拟出资人民币 125 万元与关联自然人阚强、关联方苏州单峰创业投资合伙企业（以下简称“单峰创业”）等共同投资成立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商管理部门审核为准，以下简称“单峰光子”），单峰光子注册资本 500 万元，研究院持股 25%。
 本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
 本次交易实施不存在重大法律障碍。
 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
 风险提示

  单峰光子未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资的基本情况

  为进一步拓宽公司的产品应用领域，提升公司的综合实力和市场竞争力，发挥公司产业平台孵化功能和加速科技成果转化落地，公司全资子公司研究院拟与自然人阚强先生、武汉高跃科技有限责任公司（以下简称“高跃科技”）、苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“单峰创业”）共同投资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商管理部门审核为准，以下简称“单峰光子”），以共同推动激光传感与精密测量芯片技术开发及其在工业、医疗、量子等领域的产业化发展。单峰光子注册资本共计 500 万元，其中研究院拟出资 125 万元，持有单峰光子 25%的股权。

    （二）关联交易情况

  鉴于阚强先生系公司第一届董事会的独立董事，2023 年 11 月 6 日任期届满
离任，离任至今未满 12 个月，并担任单峰创业的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次对外投资事项构成关联交易。

  截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    （三）关联交易的决策与审批程序

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况


    （一）阚强

  阚强，男，1977 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 10 月毕
业于中国科学院半导体研究所微电子学与固体电子学专业，博士学历，研究员。2005 年 11 月至今，就职于中国科学院半导体研究所，历任助理研究员、副研究
员、研究员职务；2020 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 6 日，担任苏州长光华芯光
电技术股份有限公司独立董事；2015 年 10 月至今，担任中国科学院大学材料与光电学院教授。

    （二）苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）

 公司名称            苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）

 执行事务合伙人      阚强

 公司类型            有限合伙企业

 出资额              10 万元人民币

 成立时间            2024 年 2 月 27 日

 统一社会信用代码    91320505MADC6MF0XR

 注册地址            苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢

 经营范围            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 主要股东            阚强（GP）持有单峰创业 99%的股权，邱伟彬（LP）持有单峰创
                    业 1%的股权

 最近一个会计年度的  因单峰创业刚完成注册登记，尚未实际开展经营，截至本公告披
 主要财务数据        露日，暂无财务数据。

    三、交易标的基本情况

  本次对外投资标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商登记注册为准。具体情况如下：

  （一）交易标的名称：苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名）

  （二）注册地址：苏州高新区漓江路 56 号 A1 幢

  （三）经营范围：半导体分立器件制造、电子元器件制造、集成电路芯片及产品制造、电子元器件零售、电子元器件批发、半导体分立器件销售、光学仪器制造、光学仪器销售


  （四）股权结构及出资方式：

 序号      股东姓名      出资额（万元 ）  出资方式  出资比例  资金来源

  1    单峰创业                      200    货币          40%    自有

  2    研究院                        125    货币          25%    自有

  3    阚强                          100    货币          20%    自有

  4    高跃科技                        75    货币          15%    自有

            合计                      500      /          100%      /

    四、关联交易的定价情况

  本次交易系与关联方共同出资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名），各方按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴单峰光子的注册资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

  截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。

  （一）协议签署主体：单峰创业、研究院、阚强、高跃科技

  （二）交易标的的注册资本及股权结构

    单峰光子注册资本共计人民币 500 万元，各方均以货币方式出资，其中单
峰创业出资 200 万元，持股比例为 40%，研究院出资 125 万元，持股比例为 25%，
阚强出资 100 万元，持股比例为 20%，高跃科技出资 75 万元，持股比例为 15%。
  （三）交易标的组织结构

  单峰光子设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以单峰光子《公司章程》为准。单峰光子设董事会，由 3 名董事组成，并设 1 名监事。总经理由董事长兼任或者提名及聘任，高级管理人员由总经理提名及聘任。


  （四）权利和义务

  1、各方应严格按照协议约定如期缴纳出资额；

  2、各方应按照协议约定参与单峰光子的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件 ；

  3、各方承诺已获得本次共同投资所必要的一切授权、批准及认可；

  4、单峰光子设立过程中，由于违约方的责任导致守约方的利益出现损失，守约方有权要求违约方给予赔偿；

  5、单峰光子不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用。

  （五）违约责任

  1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定均构成违约；

  2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  公司本次与关联方共同投资是为了拓宽公司产品的应用领域，深化光芯片的应用场景，通过与合作方的强强联合全面开展光芯片在特殊传感及精密测量领域的技术研究及产品推广，符合公司“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”的战略，进一步夯实公司面向未来的业务基础。本次对外投资不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

    七、关联交易的审议程序


    （一）董事会、监事会审议情况

  公司于 2024 年 3 月 18 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事的事前认可意见和同意意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司本次对外投资暨关联交易交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

  2、独立董事的同意意见

  独立董事认为：关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次通过全资子公司研究院对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    九、风险提示


  单峰光子未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

                              苏州长光华