旷达科技:董事会审计委员会实施细则(修订本)

【摘要】董事会审计委员会实施细则旷达科技集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（修订本）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、...

                                                                        董事会审计委员会实施细则

                旷达科技集团股份有限公司

            董事会审计委员会实施细则（修订本）

                        第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                      第二章 人员组成

  第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会从会计专业独立董事委员中选举产生，召集人负责召集和主持审计委员会会议。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他由独立董事担任的委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

  第六条 审计委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格。

  第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第九条  审计委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审

                                                                        董事会审计委员会实施细则

计部在审计委员会的指导和监督下开展日常审计工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                      第三章 职责权限

  第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
                      第四章 工作程序

  第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；


                                                                        董事会审计委员会实施细则

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十五条 审计委员会召开会议，对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

  第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议、召集人认为有必要或公司内部审计部门提议时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前两天通知全体委员，临时会议经全体委员同意可以随时召开会议。

  第十七条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

  （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

  （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。

  第十八条 会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，可以通过视频/线上会议、电话、微信或电子邮件表决等通讯方式召开而作出决议，视该委员出席了会议，参会委员应当签字确认。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


                                                                        董事会审计委员会实施细则

  第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十二条 公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

  第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

  第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章 附 则

  第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

  第三十条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。