科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

【摘要】证券代码：300731证券简称：科创新源公告编号：2024-009深圳科创新源新材料股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳科创新...

证券代码：300731        证券简称：科创新源        公告编号：2024-009
      深圳科创新源新材料股份有限公司

  关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18
日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，现将具体事项公告如下：

    一、放弃权利事项概述

  安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简称“微芯长江”）系公司持有3.3708%股权的参股公司。公司于近日获悉，为落实国企改革发展要求，微芯长江股东铜陵市建设投资控股有限责任公司（以下简称“铜陵建设”）正在进行股权结构优化调整，根据铜陵建设实际发展情况，其拟将持有的微芯长江 5.6180％股权（对应出资额人民币 5,000 万元）的股权全额无偿划转给安徽亨贞投资有限公司（以下简称“亨贞投资”，前述事项以下简称为“本次股权转让”），公司及微芯长江其他原股东均拟放弃本次股权转让优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有微芯长江 3.3708%股权。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司上述放弃优先购买权事项已达到公司董事会审议标准，但未达到规定的应提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。上述公司放弃参股公司股权优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、各方当事人基本情况

  （一）交易双方基本情况

  1、出让方：

 公司名称          铜陵市建设投资控股有限责任公司

 统一社会信用代码  91340700680827238Y

 企业类型          其他有限责任公司

 注册地址          安徽省铜陵市铜都大道与学士路交叉口

 注册资本          743,000 万元人民币

 法定代表人        任理

 成立日期          2008 年 10 月 20 日

                  一般经营项目：城市基础设施、基础产业、交通及市政公
 经营范围          用事业项目投资、融资、建设和运营，从事授权范围内国
                  有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理。

 股权结构          安徽西湖投资控股集团有限公司持股 94.2127%；

                  中国农发重点建设基金有限公司持股 5.7873%。

 是否失信被执行人  非失信被执行人

  2、受让方：

 公司名称          安徽亨贞投资有限公司

 统一社会信用代码  91340700MA8PU7J597

 企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址          安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路东段 1558 号

 注册资本          50,000 万元人民币

 法定代表人        魏玮

 成立日期          2022 年 12 月 16 日

                  一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
                  产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；
 经营范围          企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                  （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                  的项目）

 股权结构          安徽亨桐产业投资有限公司持股 100%。

 是否失信被执行人  非失信被执行人

  与公司关系：公司及公司前十大股东之上海申和投资有限公司、广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇橙 1 期私募证券投资基金同一控制项下的共
青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）同为微芯长江的股东。除此之外，铜陵建设、亨贞投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）交易标的的基本情况

  1、微芯长江股权权属状况：铜陵建设所持有的微芯长江股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

  2、微芯长江基本情况

 公司名称          安徽微芯长江半导体材料有限公司

 统一社会信用代码  91340700MA2WC9D53A

 企业类型          有限责任公司（外商投资、非独资）

 注册地址          安徽省铜陵市经济开发区西湖三路 680 号

 注册资本          89,000 万元人民币

 法定代表人        贺贤汉

 成立日期          2020 年 10 月 28 日

                  一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
                  专用材料研发；电子元器件制造；集成电路制造；集成电
                  路销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；企
                  业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
 经营范围          术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除许可
                  业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 是否失信被执行人  非失信被执行人
 有优先受让权的其 是
 他股东是否放弃优
 先受让权


    3、微芯长江股东情况

                                      本次股权转让前        本次股权转让后

 序

              股东姓名            出资额（人  出 资 比 例  出资额（人  出资比例
 号

                                  民币万元） （%）    民币万元）  （%）

1  上海申和投资有限公司              28,000    31.4607      28,000    31.4607

    共青城紫荆股权投资合伙企业    20,000    22.4719      20,000    22.4719
2  （有限合伙）

3  铜陵大江投资控股有限公司          12,000    13.4831      12,000    13.4831

    铜陵市国有资本运营控股集团有      5,000      5.6180      5,000    5.6180
4  限公司

    铜陵市建设投资控股有限责任公      5,000      5.6180          0          0
5  司

    嘉兴玖芯创业投资合伙企业（有      5,000      5.6180      5,000    5.6180
6  限合伙）

    嘉兴伯翰虎贲股权投资合伙企业      5,000      5.6180      5,000    5.6180
7  （有限合伙）

8  中国科学院上海硅酸盐研究所        3,129      3.5157      3,129    3.5157

    深圳科创新源新材料股份有限公      3,000      3.3708      3,000    3.3708
9  司

    诸暨同达企业管理合伙企业（有      2,871      3.2258      2,871    3.2258
10  限合伙）

11  安徽亨贞投资有限公司                  0          0      5,000    5.6180

                合计                  89,000    100.0000      89,000  100.0000

    注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    （2）本次股权转让后的股权比例，最终以微芯长江办理工商变更登记后的比例为准。

    4、微芯长江最近一年及一期财务数据

                                                                      单位：元

                项目                  2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

                                        （已经审计）        （未经审计）

 资产总额                                  921,820,323.02        863,657,439.98

 负债总额                                  143,276,996.40        147,718,355.65

 应收账款总额                                  30,000.00          257,600.00

 净资产                                    778,543,326.62        715,939,084.33

                项目                      2022 年度          2023 年 1-9 月

                                        （已经审计）        （未经审计）

 营业收入                                      26,548.67          833,552.33

 营业利润                                  -40,846,800.00        -62,606,314.23

 净利润                                    -40,771,230.62        -62,604,242.29

 经营活动产生的现金流量净额                  3,762,677.48        -40,885,370.59

    三、本次放弃权利协议的主要内容

  本次铜陵建设与亨贞投资拟签署《股权转让协议》，主要内容为：铜陵建设拟将其持有的微芯长江 5.6180％的股权（对应出资额 5,000 万元）无偿划转给亨贞投资，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。亨贞投资同意受让该无偿划转的股权。前述协议自双方签字并盖章之日起生效。

  截至目前，双方暂未签署正式的协议，具体条款以最终双方签订的协议为准。
    四、本次放弃优先购买权的原因以及对公司的影响

  公司本次放弃微芯长江股权优先购买权事项系综合考虑公司目前的业务开展情况