禾盛新材:2023年度独立董事述职报告(彭陈)

【摘要】苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（彭陈）作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司独立董事工作制度...

            苏州禾盛新型材料股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

                      （彭陈）

    作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司独立董事工作制度》的要求，在工作中忠实履行各项职责，积极参加公司董事会，及时了解公司经营发展情况，对董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：

    一、2023年度出席会议情况

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况

  本人自2021年11月12日起担任公司独立董事，2023年度公司共召开八次董事会，四次股东大会，本人参加了公司2023年度召开的八次董事会会议，未列席股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议的情况。

  本人认为2023年度公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人在任职期间认真审阅会议材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。本人对涉及关联交易、利润分配预案、董事、高管薪酬、控股股东及其他关联方资金占用、对外担保等情况等发表了独立意见。本年度本人对董事会审议的各项议案均投同意票，无反对票及弃权票的情形。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    本人担任公司第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任职期间的工作情况如下：

    1、审计委员会

    2023年度，本人根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，主要对公司定期报告、续聘审计机构、审计部提交的工作计划和总结报告等事项进行了审
议。

    2、提名委员会

    2023年度公司无董事离任情况，董事会提名委员会未召开会议。

    3、独立董事专门会议

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

    二、对公司进行现场调查情况

    本人于2023年忠实地履行了独立董事职责，通过现场考察、与公司管理层电话等方式了解公司的运营情况和财务状况，监督董事会和股东大会决策执行情况，同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司日常经营及规范运作情况，运用自身所长促进公司董事会科学决策。本人持续关注公司的内控建设情况、重大事项进展情况，对于需要决策的事项，客观、审慎地行使表决权，促进公司管理水平提升。

    三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、本人严格按照有关法律法规及公司规定履行独立董事的职责。按时参与公司会议，对于董事会审议的议案，事先对相关资料均进行了仔细审查，在遵循相关法律法规的指引下结合自身所学独立谨慎地作出判断。在对相关事项发表事前专项意见和独立意见时，站在中小股东的立场上充分考虑，做到切实保护中小股东的利益。

    2、本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格依照相关法律法规履行披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，确保披露信息的公平性，维护公司股东，尤其是中小股东的利益。

    3、本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认
真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

    五、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注并发表独立意见事项如下：

  1、定期报告相关事项

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2、对子公司银行融资提供担保事项

    报告期内，为满足两家全资子公司对经营资金的需求，促进业务发展，公司为全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司和苏州兴禾源复合材料有限公司的合理的银行融资需求提供担保；合肥禾盛新型材料有限公司和苏州兴禾源复合材料有限公司互相提供担保。担保的行为符合《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，除上述担保事项外，公司无其他对外担保事项。

  3、利润分配事项

    报告期内，因公司可供分配利润为负，公司2022年度不进行利润分配。公司制定的利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  4、聘用会计师事务所

    报告期内，公司年度审计会计师事务所为容诚会计师事务所(特殊普通合伙），其具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，相关审议程序的履行充分、恰当。

  5、关联交易事项


    报告期内，公司发生的关联交易：公司全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司以1,296.76万元收购合肥和荣复合材料有限公司100%股权及苏州兴禾源复合材料有限公司以25.78万元向公司实际控制人控制的苏州禾润昌新材料有限公司采购车辆。公司上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  6、开展外汇远期结售汇业务

    报告期内，公司全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司开展远期结售汇业务，是以具体经营业务为依托，为规避和防范汇率波动风险，以保护正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  7、以简易程序向特定对象发行股票事项

    2023年6月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票预案等事项的议案，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    六、总体评价和建议

    2023年度任期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，本人的工作也得到了公司董事会、管理层的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

                                                        述职人：彭陈
                                                        2024年3月18日