上海瀚讯:海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司...

                海通证券股份有限公司

          关于上海瀚讯信息技术股份有限公司

 部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联
                    交易的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

    （一）基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]99 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230 股，每股面值1.00 元，每股发行价为32.50元，募集资金总额为人民币 999,999,975.00 元，扣除相关各项发行费用人民币6,686,999.59 元后，募集资金净额为人民币 993,312,975.41 元。

    2021 年 4 月 21 日，公司共募集资金 999,999,975.00 元，根据公司与保荐机
构海通证券的承销协议，由海通证券扣除承销保荐费 5,000,000.00 元（不含税）后，已将剩余募集资金 994,999,975.00 元汇入公司开立的募集资金专户。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于
2021 年 4 月 22 日出具了信会师报字[2021]第 ZA90452 号验资报告。公司对募集
资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    根据公司《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次发行募
集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称              项目总投资    拟投入募集资金额

  1          研发基地建设项目              77,062.26            46,300.00

  2    5G 小基站设备研发及产业化项目        36,398.60            24,300.00

  3          补充流动资金项目              29,400.00            29,400.00

                合计                      142,860.86            100,000.00

  二、公司部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的情况
    （一）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的原因
    截至2024年2月29日，公司2020年度向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下（未经审计）：

                                                                  单位：万元

 序号      项目名称        项目总投资    拟投入募集资金额  累计已投入募
                                                                集资金金额

  1    研发基地建设项目        77,062.26          46,300.00      13,456.96

  2  5G 小基站设备研发及      36,398.60          24,300.00      10,116.64
          产业化项目

  3    补充流动资金项目        29,400.00          29,400.00      20,827.43

          合计                142,860.86        100,000.00      44,401.03

    根据募投项目实施进展及资金需要，本次公司拟调整“5G小基站设备研发及产业化项目”募投项目的内部结构，鉴于“5G小基站设备研发及产业化项目”在系统架构设计、算法与优化、FGPA开发、BBU单元硬件、RRU单元硬件、射频器件及天线等方面的研发投入较大，本项目将适当减少项目中设备购置投资额，相应增加研发项目投入（资本化及费用化），项目投资总额保持不变。

    同时，为了提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，充分整合各
方的技术、行业经验等优势，推动军民两用5G通讯产品研发及产业化，进一步提升管理协同效应和公司的综合竞争力，公司拟使用募集资金3,350万元向中科宇联信息技术有限公司（以下简称“中科宇联”）增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”，公司募投项目之“5G小基站设备研发及产业化项目”拟增加实施主体、实施地点。

    新增实施主体、实施地点为中科宇联及其注册地址中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号。中科宇联未来会承担部分“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发任务，其使用的募集资金仅限于募投项目中的研发项目投入（资本化及费用化），不涉及场地装修及设备购置。中科宇联位于成都市天府新区，具备5G民用小基站的研发管理团队，具有丰富的产品研发及产业化经验，同时中科宇联积累了5G小基站相关客户资源，有利于未来市场拓展。新增中科宇联作为实施主体，能够助力公司“5G小基站设备研发及产业化项目”加快高效实施，同时能够与公司的既有军用5G小基站形成在技术、客户、产品等方面的协同，助力公司5G小基站业务的长远发展。公司拟使用募集资金对中科宇联进行增资以实施募投项目，由于中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体、实施地点的情况
    1、调整募投项目内部结构的具体情况

 募投项目名称  序号    项目明细    调整前金额  调整后金额  本次增/减

                1      场地装修        4,000.00      4,000.00            -

 5G 小基站设    2      设备购置        17,285.42      7,285.42    -10,000.00
 备研发及产业        研发项目投入

    化项目      3                        3,014.58    13,014.58    10,000.00
                      合计            24,300.00    24,300.00            -

    2、新增实施主体、实施地点的具体情况

        项目名称                  变更前                  变更后

              实施主体          上海瀚讯            上海瀚讯、中科宇联


        项目名称                  变更前                  变更后

                                                    上海市嘉定区江桥镇北虹桥

 5G 小基站设备                                    地区 79-03B 地块（已建成为
 研发及产业化  实施地点  上海市嘉定区江桥镇北虹桥  上海市嘉定区鹤友路 258

    项目                    地区 79-03B 地块      号）、中国（四川）自由贸

                                                    易试验区天府新区正兴街道

                                                        汉州路 969 号

    除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生变更。

    （三）公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况

    公司于2024年3月18日第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》。该事项需经2024年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金增资、新增部分募投项目实施主体和实施地点暨关联交易的议案》后方可实施。

    为提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟在中信银行成都分行人民南路支行新增设立募集资金专项账户，新设立的募集资金专户用于中科宇联实施“5G小基站设备研发及产业化项目”，并拟与保荐机构及上述银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    董事会授权公司经营管理层及其授权人士具体办理与本次募集资金专户设立的相关事宜，包括但不限于设立募集资金专项账户、签署募集资金四方监管协议等。

    （四）本次部分募投项目调整内部结构、新增实施主体和实施地点的影响
    公司本次部分募投项目调整内部结构，是基于公司经营发展需要及募投项
目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于
募投项目的顺利实施以及募集资金使用效率的提高。

施需要，基于公司经营发展需要作出，有利于提高募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

    公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  三、使用募集资金增资暨关联交易的情况

  （一）关联交易的具体情况

    公司拟使用募集资金3,350万元对本次募投项目的新增实施主体中科宇联进行增资以实施“5G小基站设备研发及产业化项目”。中科宇联及其股东目前为公司前任董事赵宇先生（已于2023年7月离职）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并根据实质重于形式原则，公司本次向中科宇联增资事项构成关联交易。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚须提交股东大会审议。

    本次增资完成后，在股权层面，公司持有中科宇联40.12%，为第一大股东；在董事会层面，根据拟签署的投资协议公司将取得半数以上董事会提名权；在管理层面，公司将主导负责中科宇联的经营管理和战略规划，中科宇联将成为公司控股子公司。

  （二）关联方基本情况

  1、成都中科宇联信息技术有限公司

    （1）公司类型：有限责