建发合诚:建发合诚独立董事2023年度述职报告(唐炎钊)

【摘要】建发合诚工程咨询股份有限公司独立董事2023年度述职报告根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定...

        建发合诚工程咨询股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或公司）《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，本人唐炎钊作为建发合诚的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

  （一）独立董事情况

    唐炎钊：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科技大学管理科
学与工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生导师。曾于武汉冶金设备制造公司党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理论研究及评估工作。现任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学、伊利诺伊大学香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访问学者，同时兼任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、厦门光莆电子股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今任本公司独立董事。

  注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

  （二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职概况

    (一) 出席董事会及专业委员会情况

  2023 年，作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表决权。对于公司发展战略、经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。

  2023 年度公司召开了董事会 7 次，本人均亲自出席，并认真审议了董事会
提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

  本人担任公司第四届董事会战略委员会委员，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2023 年公司未召开战略委员会会议。
    (二) 出席股东大会的情况

  2023 年公司共召开 3 次股东大会，本人均亲自出席，未出现无故缺席的情
况。

    (三) 会议沟通及上市公司配合情况

  2023 年，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持联系，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，运用专业知识和企业管理经验，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人提出①建筑施工业务关联交易额度预计需基于公司的业务发展规划之上开展，并统筹考虑工程监理、检测、综合管养、勘察设计等存量业务发展，在增量业务快速发展的同时需兼顾存量业务保持一定增量；②建议公司积极关注国家工程行业相关政策，抢抓城中村改造、水利治理等政策对公司带来的业务机遇；③大力支持公司在下属子公司推行事业部制度，通过分层级授权的模式，激发经营单位活力等建议，均已被公司采纳。

  公司为全体独立董事履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。公司经营层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

    (一) 关联交易情况

  本人就公司 2023 年度日常关联交易额度预计、2023 年度与金融机构发生关
联交易额度预计及调整 2023 年度日常关联交易额度预计等事项进行审核，并对上述事项发表事前认可意见及独立意见。本人认为：①2023 年度日常关联交易额度预计及后续额度调整事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，系基于公司未来正常的生产、经营等活动的需要，通过科学预测得出的，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益；②2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计系公司正常经营发展需要，可有效满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定价，符合公平、合理的原则。该事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    1.对外担保情况

  本人就公司及各子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保事项进行审核，认为：本次担保事项符合公司及各子公司的经营实际需要，可为公司及各子公司的生产经营提供融资保障，进一步提高企业经济效益，且公司提供担保的对象为合并范围内子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益。

    2.资金占用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股
股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况。

    (三) 使用自有闲置资金进行投资理财情况

  本人就公司使用部分闲置自有资金进行现金管理进行审核，认为：公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率，有效降低财务成本，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可控。

    (四) 聘任或者更换会计师事务所情况

  本人对公司续聘 2023 年度审计机构事项进行审核，认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。
在对公司进行审计工作中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，为发表审计意见获取了充分、适当的涉及证据，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见，所确定的 2023 年度审计费用合理，同意续聘其为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。

    (五) 现金分红及其他投资者回报情况

  本人就公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的事项进行审核，认为公司制定的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022~2024 年）股东回报规划》的规定，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营和长期发展。同时要求公司在相关公告内详尽阐述分红比例低于 30%的原因。

    (六) 会计政策变更情况

  本人对公司会计政策变更的议的事项进行审核，认为：公司根据财政部有关规定和要求，对会计政策进行相应变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (七) 计提资产减值准备情况

  本人对公司 2022 年度计提资产减值准备及 2023 年半年度计提资产减值准
备等事项进行审核，认为公司上述基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备，符合公司资产现状，公允地反映公司当期的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    (八) 信息披露的执行情况

  2023 年度，公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时。报告期内，公司共发布临时公告 52 次，定期报告4 次。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。

    (九) 内部控制的执行情况


  2023 年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，确保内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节。公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司 2023 年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。

    (十) 独董新规的学习情况

  2023 年，本人参加了多场培训，内容涉及“上市公司注册制改革政策解读”专题培训、独董新规、进一步规范股份减持行为等，通过学习培训加深对公司治理、勤勉义务、政策新规等内容的理解，并根据独董新规与其他独董一起制定了2024 年度独立董事专门会议工作计划，以提升自身履职效能。

    (十一)独立董事认为上公司需予以改进或重点关注的其他事项

  本人认为公司运作规范、有效，制度较为健全。在此基础上，公司需进一步加强内部控制、风险管理、合规管理、法务管理等管理体系与公司“双轮两域”发展战略相融合，确保公司发展战略可有效落地。

    四、 总体评价和建议

  2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

  这一年里，本人对于公司董事会、经营层及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，表示衷心地感谢。

  2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董监高的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作、健康
发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                        建发合诚工程咨询股份有限公司
                                                    独立董事：唐炎钊
                                                    2024 年 3 月 20 日