长园集团:2024年第二次临时股东大会会议文件

【摘要】2024年第二次临时股东大会会议文件长园科技集团股份有限公司二〇二四年三月长园科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年3月28日14:00主持人：吴启权一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况二、宣读...

 2024 年第二次临时股东大会
        会议文件

            长园科技集团股份有限公司

                    二〇二四年三月


            长园科技集团股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会

                      会议议程

现场会议时间：2024 年 3 月 28 日 14:00

主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程

  议程一：宣读议案

          议案一：《关于购买董监高责任险的议案》

          议案二：《关于开展保理融资业务暨关联交易的议案》

          议案三：《关于子公司向银行申请授信并提供担保的议案》

  议程二：股东发言

  议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票

  议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

  议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

  议程六：主持人现场宣读表决结果

  议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会

议案一

              长园科技集团股份有限公司

              关于购买董监高责任险的议案

各位股东：

  为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国人民财产保险股份有限公司申请购买董监高责任险。具体情况如下：

    一、2024 年度董监高责任险保险方案

  （一）投保人：长园科技集团股份有限公司

  （二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

  （三）赔偿限额：不超过人民币 2,000 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

  （四）保费支出：不超过人民币 25 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

  （五）保险期限：12 个月

  （六）保险方案的特殊约定：危机管理保障条款限额 80 万元，安全防护扩展保障条款限额 80 万元等，详细条款由保险合同、承保方案具体约定。

    二、履行的审议程序

  公司 2024 年 3 月 12 日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过《关于
购买董监高责任险的议案》，同意公司向中国人民财产保险股份有限公司申请续保。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本事项需经股东大会审议。
  现将以上议案提交股东大会审议。

                                            长园科技集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                  二〇二四年三月

议案二

              长园科技集团股份有限公司

        关于开展保理融资业务暨关联交易的议案

各位股东：

  一、关联交易概述

  长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 4 日召开
2022 年第三次临时股东大会，同意公司向珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“横琴金投”）申请不超过 30,000 万元保理额度，额度由公司子公司开展
保理业务，公司提供连带责任保证担保。2023 年 3 月 6 日公司召开 2023 年第三
次临时股东大会，同意公司向横琴金投申请增加保理额度不超过 3 亿元，累计申请保理额度不超过 6 亿元，额度由公司子公司开展保理业务，公司提供连带责任保证担保。

  基于业务发展需求，公司拟在前期保理融资额度基础上向横琴金投申请增加
2 亿元保理额度，公司累计申请保理额度不超过 8 亿元（含 8 亿元），期限为 1
年，利率参照市场行情由双方协商确定。该合计额度由包括但不限于公司及公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园科技供应链管理(深圳)有限公司（以下简称“长园供应链”）、珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）以及公司控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）开展保理融资业务。其中公司子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）在开展上述保理业务时，公司对于子公司所涉及的全部保理业务提供连带责任保证担保，并提供公司下属子公司长园深瑞能源技术有限公司所持有珠海格金新能源科技有限公司（以下简称“格金新能源”）的全部股份作为质押担保。

  横琴金投为珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属控股子公司横琴金融投资集团有限公司（格力集团持股占比 90%）之全资子公司，与公司第一大股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）及其一致
行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司（以下简称“金诺信”）同受格力集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，横琴金投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易主要包括：1、全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司承租关联方珠海兴格园谷管理有限公司名下生产用房
107,520.78 ㎡及配套宿舍 11,631.29 ㎡，租赁期至 2027 年 11 月，厂房月租金
为 23-24.40 元/平方米（含税），宿舍月租金为 20-21.22 元/平方米（含税）。详见《关于关联租赁的公告》（公告编号：2022097、2023031）；2、公司关联方格金新能源受让深圳市安科讯电子制造有限公司（以下简称“安科讯”）股东余道义等持有的安科讯约 45.34%股权，金额合计 34,501.67 万元，公司全资子公司珠海赫立斯电子有限公司作为安科讯股东（持股占比 23%）放弃本次转让股权的优先购买权。详见《关于赫立斯放弃安科讯股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023054）。

    二、关联方基本情况

  1、企业名称：珠海横琴金投商业保理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  3、成立日期：2019-03-19

  4、注册资本：50000 万人民币

  5、法定代表人：郭凯皓

  6、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2805 办公

  7、股权结构：横琴金融投资集团有限公司（格力集团持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权）持有其 100%股权

  8、经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  9、主要财务数据

                                                          单位：万元

    项目          2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

                      （经审计）                （未经审计）

  资产总额                  261,301.20                394,406.80

  负债总额                  211,776.02                329,856.84


 资产负债率                      81.05%                    83.63%

  净资产                    49,525.18                  64,549.96

  营业收入                    16,809.66                  15,321.39

  净利润                      3,594.30                  5,024.78

  10、资信情况：非失信被执行人

  11、关联关系介绍

  公司第一大股东格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司 14.43%股份，横琴金投与格力金投及金诺信同受格力集团控制，根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，横琴金投与公司具有关联关系。

    三、提供担保情况

    （一）担保对象基本情况

  1、长园深瑞

  （1）名称：长园深瑞继保自动化有限公司

  （2）注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号

  （3）法定代表人：孙美扬

  （4）注册资本：100,000 万元

  （5）成立日期：1994-06-30

  （6）经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产等。

  （7）股权情况：公司持有长园深瑞 100%股权。

  （8）主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

                                                          单位：万元

      项目          2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

                      （经审计）              （未经审计）

    资产总额                  596,256.06                701,100.16


    负债总额                  312,738.89                431,838.59

  资产负债率                    52.45%                    61.59%

    净资产                  283,517.17                269,261.57

    营业收入                  318,697.81                224,864.79

    净利润                    27,607.03                  21,794.16

  2、长园电力

  （1）名称：长园电力技术有限公司

  （2）注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路 89 号厂房

  （3）法定代表人：姚泽

  （4）注册资本：33,005 万元

  （5）成立日期：2006-09-15

  （6）经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。

  （7）股权情况：公司持有长园电力 100%股权。

  （8）主要财务数据：