天润工业:独立董事年度述职报告

【摘要】天润工业技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曲国霞）各位股东及股东代表：本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上...

              天润工业技术股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（曲国霞）

各位股东及股东代表：

    本人作为天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    曲国霞，女，1964年2月出生，中国国籍，会计学博士，教授，山东大学（威海）教学名师。曾经作为美国加州州立大学圣贝纳迪诺分校高级访问学者，英国伦敦国王学院/杜伦大学高级访问学者；曾任山东大学威海分校经济系讲师、副教授，山东大学威海分校青年骨干教师、学科带头人；现任山东大学（威海）商学院教授，威海市审计学会副会长，烟台显华科技集团股份公司（非上市）独立董事，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，山东威高骨科材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求 ，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    2023年公司召开董事会会议6次，股东大会1次。本人出席董事会6次，列席股东大会1次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

    （一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

独立董事  本报告期应参加  现场出席董事会  以通讯方式参加  出席股东大会次
          董事会次数      次数            董事会次数      数

曲国霞    6              1              5              1


    （二）发表意见情况

  召开日期    会议届次                    发表意见的事项

                              2023 年 3 月 17 日，对公司 2022年度利润分配预案、聘任会计
                              师事务所、2023 年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见
                              1、公司 2022 年度利润分配预案

                              2、2022 年度内部控制自我评价报告

              第六届董事会  3、2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况

2023年3月19日  第三次会议    4、聘任会计师事务所

                              5、2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
                              6、2023 年度日常关联交易预计事项

                              7、会计政策变更

                              8、2022 年度证券投资情况说明

                              9、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况

2023年4月25日  第六届董事会  1、《公司 2023 年员工持股计划（草案）》及摘要

              第四次会议    2、《公司 2023 年员工持股计划管理办法》

2023年7月19日  第六届董事会  1、对外投资设立合资公司

              第五次会议    2、补充确认公司提供财务资助事项

2023年8月17日  第六届董事会  1、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况

              第六次会议    2、公司使用闲置自有资金购买银行理财产品

2023年12月4日  第六届董事会  1、回购股份事项

              第八次会议

    （三）参与董事会专门委员会工作情况

    1、审计委员会

    2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了4次会议，审议通过17项议案。具体情况如下：

  会议名称      召开时间                      会议内容

                                  1、审议《2022 年度报告全文及摘要》

                                  2、审议《2022 年度财务决算报告》

                                  3、审议《2022 年度内部控制评价报告》

董事会审计委员会 2023年 3月 10日  4、对会计师事务所进行评价，提出是否续聘建议

2023年第一次会议                  5、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

                                  6、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
                                  7、审查内部审计部门 2022 年工作总结及 2023 年工作计
                                  划

                                  1、审议《2023 年第一季度报告》

董事会审计委员会 2023年 4月 20日  2、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
2023年第二次会议                  3、审查2023 年第一季度内审工作总结及第二季度工作计
                                  划

                                  1、审议《2023 年半年度报告摘要及全文》

董事会审计委员会                  2、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
2023年第三次会议 2023年 8月 12日  案》

                                  3、审查关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
                                  4、审查 2023 年内审上半年工作总结及下半年工作计划

董事会审计委员会 2023 年 10 月 20  1、审议《2023 年第三季度报告》

2023年第四次会议 日              2、审议关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告
                                  3、审查2023 年第三季度内审工作总结及第四季度内审工


                                  作计划

    2、考核与薪酬委员会

    2023年度，本人作为董事会考核与薪酬委员会成员，参加了3次会议，审议通过6项议案。具体情况如下：

  会议名称      召开时间                      会议内容

董事会考核与薪酬                  1、对董事、高级管理人员 2022 年度履职与绩效评价

委员会2023年第一 2023 年 3 月 6 日  2、审核公司2022年度给董事、高级管理人员支付的薪酬
次会议                            3、对公司薪酬制度执行情况进行评价

董事会考核与薪酬                  1、审议《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其
委员会2023年第二 2023年 4月 20日  摘要的议案》

次会议                            2、审议《关于<公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议
                                  案》

董事会考核与薪酬 2023 年 11 月 29

委员会2023年第三 日              审议《关于回购公司股份方案的议案》

次会议

    （四）独立董事专门会议工作情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

    （五）行使特别职权事项

    2023年度未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

    （七）与中小股东的沟通交流情况


    作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；在召开业绩说明会时，利用自身的专业知识与中小股东关注的问题积极沟通交流；按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    （八）对公司现场工作的情况

    作为公司的独立董事，2023 年度本人对公司进行了多次实地考察，了
解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况，充分利用个人在会计、审计方面的专业能力，从理论和实践相结合的角度给与专业的意见或建议；同时积极利用参加董事会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的运行情况，并通过与外部审计机构沟通，了解公司财务及业绩情况，掌握公司运营动态。

    （九）公司配合独立董事工作情况

    公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权行使。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司预计2023 年度发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原
则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益