*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目资产评估报告

【摘要】 目录 声明......1 摘要......2 资产评估报告......3一、委托人、商誉资产组相关当事人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告 使用人概况......3 二、评估目的......7 三、评估对象和评估范围........

                            目  录


声  明  ...... 1

摘  要...... 2
资产评估报告 ...... 3 一、委托人、商誉资产组相关当事人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
 使用人概况...... 3
 二、评估目的...... 7
 三、评估对象和评估范围 ...... 7
 四、价值类型...... 8
 五、评估基准日 ...... 9
 六、评估依据...... 9
 七、评估方法......11
 八、评估程序...... 13
 九、评估假设...... 15
 十、评估结论...... 15
 十一、特别事项说明 ...... 16
 十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 17
 十三、资产评估报告日...... 18
 资产评估报告附件目录...... 19

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地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层        邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com


                      声  明

  一、  本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、  委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  三、  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  四、  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、  本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  六、  评估对象涉及的包含商誉的资产组由委托人、商誉资产组相关当事人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  七、  本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  八、  资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

  九、  本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的
  青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目
                      资产评估报告

                        摘    要

                          中天华资评报字（2024）第10303号

  北京中天华资产评估有限责任公司接受西宁特殊钢股份有限公司的委托，对西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额进行了评估，为拟进行的商誉减值测试的行为提供价值参考依据。

  根据评估目的，本次评估对象为西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额，评估范围是西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉的资产组，具体评估范围以西宁特殊钢股份有限公司提供的资产评估申报表为基础。

  评估基准日为2023年12月31日。

  本次评估的价值类型为可收回金额。

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用预计未来现金流量的现值对包含商誉的资产组进行评估，并确定评估结论。

  根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论：

  截至评估基准日2023年12月31日，西宁特殊钢股份有限公司因收购青海西钢矿冶科技有限公司所形成的包含商誉资产组账面价值为219,967.70万元，可收回金额为182,916.17万元。

  在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2024年12月30日。超过一年，需重新进行评估。

  以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的
  青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目
                      资产评估报告

                          中天华资评报字（2024）第10303号

西宁特殊钢股份有限公司：

  北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，根据委托履行必要的资产评估程序，对西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。

  现将资产评估情况报告如下：

    一、 委托人、商誉资产组相关当事人和资产评估委托合同约定的其
他资产评估报告使用人概况

  本项目委托人为西宁特殊钢股份有限公司，商誉资产组相关当事人为青海西钢矿冶科技有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

  （一）委托人简介：

  1. 企业名称：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）

  2. 股票代码：600117.SH

  3. 企业性质：其他股份有限公司（上市）

  4. 注册资本：325511.4857万元人民币

  5. 注册地址：青海省西宁市柴达木西路52号

  6. 法定代表人：丁广伟

  7. 成立日期：1997年10月8日

  8. 营业期限：1997年10月8日至无固定期限

  9. 经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；金属材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬

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运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；停车场服务；供暖服务；非金属废料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；矿产资源（非煤矿山）开采；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  10. 历史沿革

  西宁特殊钢股份有限公司系由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，采用社会募集方
式设立的股份有限公司，于 1997 年 10 月 8 日在青海省市场监督管理局登记注册，取
得统一社会信用代码为 916300002265939457《企业法人营业执照》。西宁特殊钢股份有限公司成立时注册资本为人民币 320,000,000.00 元。

  经股东大会和中国证监会（证监公司字[2000]27 号）批准，西宁特钢分别于 1999
年 3 月、2000 年 6 月实施 1998 年度利润分配方案和 1999 年增资配股方案。经送、转
及配股后，公司股本变更为人民币 582,220,000.00 元。

  经中国证监会证监发行字[2003]88 号和股东大会批准，西宁特钢分别于 2003 年 8
月、2006 年 10 月发行 490,000,000.00 元可转换公司债券和实施 2006 年中期利润分配方
案。经可转债转股及送红股后，至 2007 年 6 月 8 日，西宁特钢股本变更为人民币
741,219,252.00 元。

  经中国证监会证监许可[2016]1129 号文和股东大会批准，西宁特钢于 2016 年 11 月
非公开发行人民币普通股票 303,899,000 股，每股发行价格为人民币 5.76 元，募集资金
总额为 1,750,458,240.00 元，至 2016 年 11 月 17 日，西宁特钢注册资本变更为人民币
1,045,118,252.00 元。

  根据《西宁特殊钢股份有限公司关于资本公积转增股本事项实施的公告》，西宁特钢总股份由1,045,118,252.00股增至3,255,11