中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告-鲍朔望

【摘要】中国联合网络通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履...

    中国联合网络通信股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

  作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济学学士学位。曾担任审计署经贸审计司五处处长，审计署济南特派办特派员助理（正处级），审计署行政事业审计司副司长，审计署海关审计局副局长、局长，审计署教育审计局局长，中共审计署机关委员会常务副书记，审计署行政政法审计司司长，审计署党组上海特派办分党组书记、特派员，审计署法规司副司长（正司长级）。曾任政协上海市第十三届委员会委员。具有丰富的财务及管理方面的工作经验，自 2021 年 3 月起任本公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  履职期间，本人不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议及工作情况

  2023 年，本人出席了公司召开的 2 次股东大会、8 次董事会会议、2
次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议、
5 次独立董事会议、1 次战略研讨会、3 次外部董事务虚研讨会及 2 次业
绩发布会，参加了公司的 6 次调研和 1 次培训，并通过股东大会、业绩发布会等形式与中小股东沟通，工作时间总计 85 天。本人严格按照《公司法》、国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》、证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表表决意见。

  （二）理论学习及调研考察情况

  2023 年，本人高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。

  履职期内，积极参与公司组织的集体调研，调研主体覆盖省公司、地市公司、子公司、合营公司、战投伙伴、产业链伙伴，调研频次和范围较往年大幅提升。通过调研，董事主动加强与公司经理层、下属公司管理人员及工作人员的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。

  （三）科学决策情况

  履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先做充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员
会规范运作、科学决策，切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及全体股东利益。

  2023 年，董事会审议通过公司多项重大事项，包括：年度投资计划、5G 联合规划建设方案、选举董事长、聘任高级管理人员、第二期限制性股票激励计划相关事项、子公司分拆上市等；以及公司日常重要事项，包括：定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及发展思路、董事会决议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及风险管理、年度预算以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。

  （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况

  积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会、公司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。

  （五）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作，完善培训、报告、调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。强化任职培训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划。建立“日+月+季度+年”报告制度，每日监测资本市场热点，每月收集行业最新动态及分析师观点，每季度汇编重要政策文件及近期监管动态，每年报送公司工作报告及下年工作计划，全年报送各类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活动，促进董事深入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董事履职掌上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  2023 年，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，独立董事重点关注以下事项：

  （一）关联交易情况

  2023 年，董事会审议通过《关于日常关联交易的议案》《关于联通集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等关联交易相关议案，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章程》《中国联通关联交易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决；独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2023 年 3 月，董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中
国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，独立董事对议案均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。

  除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。

  （三）增补董事情况

  2023 年，刘烈宏先生因工作调动，辞去公司董事长、董事及董事会
发展战略委员会、提名委员会主任委员职务；王海峰先生、王培暖先生因工作安排原因，分别辞去公司董事及董事会发展战略委员会委员职务。
  报告期内，经公司股东大会审议，公司增补沈抖先生为董事并担任相关专门委员会委员。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年，因工作职责调整，公司高级副总裁唐永博先生不再兼任公司总法律顾问职务。经董事会审议，董事会同意公司高级副总裁曹兴信先生兼任公司总法律顾问。独立董事发表同意议案的独立意见，认为曹兴信先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任总法律顾问相对应的资格、经验和履职能力。

  2023 年，董事会审议通过《关于公司高级管理人员薪酬发放情况的议案》，公司高级管理人员薪酬见公司于 2023 年 3 月发布的年度报告。
  （五）业绩预告及业绩快报情况

  2023 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

  （六）聘任会计师事务所情况

  经公司 2023 年 5 月召开的 2022 年度股东大会批准，同意续聘德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师事务所”）为
公司 2023 年度审计师，为公司提供包括 2023 年年度审计、2023 年度与
财务报告相关内控审计、2023 年度半年度审阅以及 2023 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。

  （七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况

  报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2023 年 5 月召
开的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0427 元人民币（含税）

实施派发 2022 年年度现金红利。经 2023 年 11 月召开的临时股东大会通
过，公司继续派发中期股息，于 11 月 30 日以每股 0.0796 元人民币（含
税）实施派发 2023 年半年度现金红利。

  独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：公司 2022 年年度及 2023 年半年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计划（草
案修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制性股票激励计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

  （九）信息披露的执行情况

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。上海证券交易所给予公司 2022 至 2023 年度信息披露工作最优级（A 级）评价。

  （十）内部控制的执行情况

  2023 年末，公司组织实施内部控制自我评价工作，并聘请德勤会计
师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2023 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  （十一）股权激励情况

  2023 年，公司董事会审议通过《公司首期限制性股票激励计划预留授予股票第三个解锁期解锁的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩达成的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

  报告期内，董事会审议通过《关于优化联通智网科技股份有限公司员工长期激励与约束计划方案有关事项的议案》等相关议案，全体独立董事发表一致同意的独立意见，认为优化联通智网科技股份有限公司（以下简称“智网科技”）员工长期激励与约束计划方案有关事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于充分调动智网科技中高层管理人员和相关核心人员的积极性，稳定和吸引人才，推动智网科技持续发展。
  （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

  2023 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员
会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提