深交所:晋控电力_监管函

【摘要】深圳证券交易所关于对晋能控股山西电力股份有限公司的监管函公司部监管函〔2024〕第46号晋能控股山西电力股份有限公司董事会、刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳、师李军：经查明，你公司存在以下违规事实：一、公司治理方面1．部分董事会关联董事未回避...

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  关于对晋能控股山西电力股份有限公司的
                监管函

                          公司部监管函〔2024〕第 46 号
晋能控股山西电力股份有限公司董事会、刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳、师李军：

    经查明，你公司存在以下违规事实：

    一、公司治理方面

    1．部分董事会关联董事未回避表决且披露不准确。2021 年
4 月 21 日，你公司召开九届三十次董事会审议《关于 2021 年度
日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司融资提供关联担保的议案》时，关联董事史晓文未回避表决，且你公司未在相关公告中将史晓文披露为关联董事，信息披露不准确。

    2．你公司内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖你公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且内幕信息知情人登记事项未经
知情人确认、未登记董事及经理层人员变动情况、未对内幕信息知情人买卖你公司股票进行过自查，反映出你公司未严格执行证监会内幕信息知情人登记管理制度。

    二、关联担保方面

    2021 年 5 月至 2023 年 3 月，你公司部分担保事项审议程序
滞后，未经董事会或股东大会审议通过即实施担保。

    三、关联交易及信息披露方面

    1．未及时对新增和超出预计额度的部分关联交易履行审议程序和披露义务。你公司 2021 年、2022 年与控股股东晋能控股煤业集团有限公司等部分关联方发生新增采购或销售燃料、接受运输服务、销售电力业务，接受或提供劳务、采购设备材料、接受运输服务超出关联交易预计金额，直至次年 4 月才补充审议和披露。

    2．2021 年 12 月，你公司向控股股东晋能控股煤业集团有
限公司借入资金 3.5 亿元，至 2022 年 3 月偿还，该笔资金拆借
业务未履行审议程序和披露义务。

    3．2022 年年报、2023 年半年报对部分担保事项的担保对象
或担保日期相关信息披露不准确。

    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.1 条及第 10.2.4 条的规定，
本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条及
第 6.3.19 条的规定，本所《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

 第 1.4 条及第 6.3.13 条的规定,本所《股票上市规则（2023 年 8
 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.3.4 条及第 5.2.1 条的
 规定，本所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
 范运作（2022 年修订）》第 1.3 条及第 6.2.2 条的规定。

    刘文彦、刘会成作为你公司时任董事长，史晓文作为你公司 时任总经理，赵文阳作为你公司时任董事会秘书，师李军作为你 公司时任董事长、总经理、董事会秘书（代），对上述违规情形 负有主要责任，违反了本所《股票上市规则（2020 年修订）》第
 1.4 条、第 2.2 条及第 10.2.1 条的规定，违反了本所《股票上
 市规则（2022 年修订）》第 1.4 条及第 2.1.2 条的规定，违反了
 本所《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 1.4 条的规定，违
 反了本所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条的规定，
 违反了本所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条及第
 2.1.2 条的规定。

    本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取 教训，并提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》 及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义 务，杜绝此类事件发生。

    特此函告。


    深圳证券交易所

    上市公司管理一部

    2024 年 3 月 18 日