药明康德:关于修改公司章程的公告

【摘要】 证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2024-032 无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临 2024-032
            无锡药明康德新药开发股份有限公司

                  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
18 日召开了公司第三届董事会第九次会议暨 2023 年年度董事会会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并于 2023年 3 月 31 日生效实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、香港
联合交易所经修订颁布并于 2023 年 8 月 1 日生效的《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》、中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司
独立董事管理办法》、中国证监会于 2023 年 12 月 15 日颁布并修订的《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司股份回购规则》以及上海证券交易所颁布的相关配套规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，但本次修订不涉及变更或者删除《公司章程》中有关类别股东表决特别程序的条款。具体修订内容请见本公告附件。

  《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。在公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

  特此公告。

                              无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 19 日
附件：《公司章程》修订对照表

                  修订前                                  修订后

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合      第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有  法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组  限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《《 中华人民共和国公司法》（以  织和行为，根据《《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证  下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《 证券法》”）、《国务院关  券法》（以下简称“《《 证券法》”）、《《 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别  于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《《 特别规定》”）、《到境外  规定》（以下简称“《《 特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备  上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市  条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批  公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程指  复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补  引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、 充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有  法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
关规定，制订本章程。                    股票上市规则》（以下简称“上交所上市规
                                        则》”）、《《 香港联合交易所有限公司证券上市
                                        规则》（以下简称“《《 香港上市规则》”）和其
                                        他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《《 公司法》、《特别规      第二条 公司系依照《《 公司法》、《特别规
定》及中国境内其他法律法规、规范性文件  定》及中国境内其他法律法规、规范性文件
成立的股份有限公司。                    成立的股份有限公司。

  ……                                    ……

  第三条 ……                            第三条 ……

  公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会      公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会
批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股  批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股
境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额  境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额
配售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于 配售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于
2018 年12 月13 日和 2019年 1 月9 日在香港 2018 年12 月13 日和 2019年 1 月9 日在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交  联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。                            所”）上市。

  第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖      第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖
区马山五号桥，邮政编码为 214092，电话号 区马山五号桥，邮政编码为 214092，电话号
码为+86 （《 021） 2066-3091，传真号码为+86  码为+86 （《 021） 2066-3091，传真号码为+86
（021）5046 3093。                      （021）5046 3093。

  第十条 本章程自公司股东大会审议通      第十条 本章程自公司股东大会审议通
过之日起生效。自本章程生效之日起，公司  过之日起生效。自本章程生效之日起，公司
原章程自动失效。                        原章程自动失效。

  ……                                    ……

  股东可以依据本章程起诉公司；公司可      股东可以依据本章程起诉公司；公司，


                  修订前                                  修订后

以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章  股东可以依据本章程起诉股东；，股东可以程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司  依据本章程起诉股东；公司董事、监事、经董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和  理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
其他高级管理人员。                      员，股东可以依据本章程起诉公司，公司可
  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或  以起诉股东、董事、监事、经理（总裁、首
者向仲裁机构申请仲裁。                  席执行官）和其他高级管理人员。

                                            前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
                                        者向仲裁机构申请仲裁。

  第十九条 经国务院证券监督管理机构      第十九条 经国务院证券监督管理机构
批准，公司可以向境内投资人或境外投资人  批准履行公司股票上市地的适用法律程序，
发行股票。                              公司可以向境内投资人或境外投资人发行股
  前款所称境外投资人是指认购公司发行  票。
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资    前款所称境外投资人是指认购公司发行人；境内投资人是指认购公司发行股份的，  股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资除前述地区以外的中华人民共和国境内的投  人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
资人。                                  除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
                                        资人。

  第二十条 公司向境内投资人和其他合      第二十条 公司向境内投资人和其他合
格投资者发行的以人民币认购的股份，称为  格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认  内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市  购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。                的，称为境外上市外资股。

  前款所称外币是指国家外汇主管部门认

可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以      前款所称外币是指国家外汇主管部门认
外的其他国家或地区的法定货币。          可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
  公司发行的在香港上市的境外上市外资  外的其他国家或地区的法定货币。

股是指经批准后在香港联交所上市，以人民    本章程所称内资股或 A 股，是指公司发
币标明股票面值，以港币认购及进行交易的  行的并在香港上海证券交易所上市的及进行
股票。                                  交易的人民币普通股。

  内资股股东和外资股股东同是普通股股      本章程所称境外上市外资股或 H 股，是
东，享有相同的权利并承担相同的义务。    指经批准后公司发行并在香港联交所上市，
                                        以人民币标明股票面值，以港币认购及进行
                                        交易的股票。

                                            内资股股东和外资股股东同是普通股股
                                        东，享有相同的权利并承担相同的义务。

  第二十一条 公司发行的境内上市内资      第二十一条 公司发行的境内上市内资A
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分  股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港 公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存  中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管。                                    管。

  第二十三条 公司成立后，经中国证监会      第二十三条 公司成立后，经中国证监会
批准首次向境内投资人及其他合格投资者发  批准首次向境内投资人及其他合格投资者发行了1