海源复材:关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的公告

【摘要】证券代码：002529证券简称：海源复材公告编号：2024-008江西海源复合材料科技股份有限公司关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江...

证券代码：002529          证券简称：海源复材          公告编号：2024-008

            江西海源复合材料科技股份有限公司

    关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召
开第六届董事会第三次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的议案》，公司经与全椒县人民政府（以下简称“全椒政府”）友好协商后签订《解除协议书》，决定终止项目合作；并将滁州赛维能源科技有限公司（以下简称“滁州能源”）100%股权以 3,800 万元的价格转让给浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“爱旭科技”），转让完成后，公司将不再持有滁州能源公司股权。

  本次项目终止及股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议，董事会授权经营管理层具体办理有关事宜，包括但不限于《解除协议书》及其他协议（如有）的签署、转让滁州能源公司股权等相关事项。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  一、原投资项目及全资子公司的基本情况

  （一）原投资项目概述

  公司于 2022 年 12 月 22 日、2023 年 1 月 9 日召开第五届董事会第二十六次会议、
2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于对外投资暨签订<15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目投资合作协议>的议案》，同意公司与全椒政府签署
《15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目投资合作协议》及《15GW N 型
高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目补充协议》，以公司全资子公司滁州能源为主体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，其中一期建设 10GW TOPCon 高效光伏电池
项目，二期建设 5GW HJT 超高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件。公司于 2023 年 5 月
15 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更 15GW N 型高效光伏电

池及 3GW 高效光伏组件项目暨签订补充协议的议案》，同意公司变更 15GW N 型高效
光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目并签订补充协议，将项目实施进度安排调整为一期
建设年产 10GW TOPCon 光伏电池项目及 3GW 高效组件项目，二期建设 5GW HJT 超高
效光伏电池项目（以下简称“滁州项目”），上述具体内容详见公司 2022 年 12 月 23
日、2023 年 1 月 10 日、2023 年 5 月 16 日及 2023 年 9 月 2 日刊载于指定信息披露媒体：
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于对外投资暨签订投资合作协议的公告》（编号：2022-094）、《关于变更15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目暨签订补充协议的公告》（编号：2023-030）、《关于对外投资项目的进展公告》（编号：2023-043）及相关决议公告。

  （二）全资子公司基础情况

  1、公司名称：滁州赛维能源科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、法定代表人：甘胜泉

  4、注册资本：人民币壹仟万圆整

  5、统一社会信用代码：91341124MA8PT5GX8H

  6、注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心 6 号楼 614 室

  7、成立时间：2022 年 12 月 07 日

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  9、股权结构：公司持有滁州能源 100%股权。

  10、最近一年又一期的财务数据：

                                                          单位： 元

            项 目        截止 2022 年 12 月 31 日  截止 2023 年 9 月 30 日

                                                      （未经审计）

    资产总额                                  /          10,139,174.17

    负债总额                                  /          14,285,103.25

    净资产                                    /          -4,145,929.08

            项 目              2022 年度            2023 年 1-9 月

    营业收入                                  /


    净利润                                    /          -4,145,929.08

  备注：2022 年度滁州能源未开展业务，无相关数据。

  12、经查询，滁州能源不属于失信被执行人。

  13、其他：公司于 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于全资子公司拟增加注册资本的议案》，同意公司向全资子公司滁州能源增加人民币19,000 万元注册资本，增资完成后，滁州能源注册资本由 1,000 万元人民币增加至 20,000万元人民币，公司持有滁州能源 100%股份。上述事项暂未办理市场监督管理部门核准变更登记手续。

  二、终止投资项目概述

  （一）终止投资项目的原因

  鉴于在滁州项目推进过程中，光伏行业及市场环境发生较大变化，经公司认真研究，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，与全椒政府友好协商后，决定终止滁州项目。

  （二）解除协议的主要内容

  甲方：全椒县人民政府

  乙方：江西海源复合材料科技股份有限公司

  第一条 由于市场原因，双方同意解除 2023 年 1 月 10 日签订的《高效光伏电池项
目投资合作协议》及后续《补充协议》等所有已经签署的协议。

  第二条 甲方同意在本协议生效后15个工作日内退还乙方已支付的一千万元代建保证金。

  第三条 双方同意，上述协议解除后，本协议生效且甲方退还保证金后，乙方保证不干涉该项目的建设运营，双方互不追究对方损失和责任。

  第四条 本协议经各方签署或盖章后且经乙方董事会或股东大会（如需）审议后成立并生效。

  第五条 在本协议第四条完成且乙方未公告前双方对本协议内容及条款负有保密义务，如因一方泄露造成的直接或间接损失，泄密方应承担相应民事及其他责任。

  三、转让全资子公司概述

  （一）转让全资子公司的原因

  原因同终止投资项目的原因，详见第二项终止投资项目概述第（一）点。

以 3,800 万元的价格转让给爱旭科技。转让价格系双方经友好协商确定。

  （二）交易对手方基本情况

  1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  3、法定代表人：谢俊伟

  4、注册资本：550,000万元人民币

  5、统一社会信用代码：91330782MA28EYNM36

  6、注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

  7、成立时间：2016年12月20日

  8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  9、股权结构：广东爱旭科技有限公司持有爱旭科技100%股份。

  10、最近一年财务数据：

                                                                单位：亿元

            项 目        截止 2022 年 12 月 31 日  截止 2023 年 9 月 30 日

                                                      （未经审计）

    资产总额                              145.91                235.17

    负债总额                              96.86                147.86

    净资产                                49.05                  87.31

            项 目              2022 年度            2023 年 1-9 月

    营业收入                              267.97                162.38

    净利润                                16.72                  16.03

  11、与公司的关联关系：爱旭科技与公司无关联关系。

  12、经核查，爱旭科技不属于失信被执行人。

  （三）股权转让合同主要内容

  转让方：江西海源复合材料科技股份有限公司

  受让方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

  目标公司：滁州赛维能源科技有限公司

  以上转让方、受让方、目标公司各自被称为“一方”，合称为“各方”。

  第一条 目标公司基本情况


  1.1目标公司股权架构

  序号              股东名称                出资额（万元）      持股比例

    1      江西海源复合材料科技股份有限公司          1,000            100%

                      合计                          1,000            100%

  截止本协议签署时，转让方在目标公司的实缴出资为0万元。本协议生效后，第二期股权转让对价支付前转让方完成1000万元注册资本的实缴。

  1.2目标公司费用情况

  根据转让方和目标公司提供的资料，目标公司费用合计1901万元，其中已归集到目标公司的费用为701万元，由转让方代垫支出的费用为1200万元。前述费用均未经审计，以受让方自行或委托第三方审计、并经转让方与受让方共同认可的结果为准，如本协议生效后20日内，未出审计结论的，视为双方认可前述费用。转让方需将代垫费用以新增注册资本形式注入目标公司并实缴到位，后续注册资本的实缴由受让方完成。

  1.3目标公司资产情况和债权债务

  1.3.1原投资协议签订后，目标公司与转让方和第三方存在往来款、银行贴现费用、借调员工工资等相关债权债务未结清。具体以转让方提供的且经受让方认可的目标公司截至基准日财务报表及科目余额表载明的资产情况及债权债务为准，并作为本协议附件。
  1.3.2转让方及目标公司承诺并保证，在基准日至交割日的过渡期内，目标公司的资产情况及债权债务不得发生重大变化，不得产生重大费用类开支。

  第二条 目标股权的转让及支