爱旭股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】上海爱旭新能源股份有限公司6007322024年第一次临时股东大会会议资料（会议召开时间：2024年3月28日）上海爱旭新能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年3月28日（星期四）下午2:00会议地点：浙江...

上海爱旭新能源股份有限公司

              600732

  2024年第一次临时股东大会

          会议资料

    （会议召开时间：2024年3月28日）


              上海爱旭新能源股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）下午 2:00

会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心
会议召集人：董事会
参会人员：

  1.截止 2024 年 3 月 21 日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

  2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：

  一、主持人宣布会议开始

  二、介绍出席会议其他人员及见证律师

  三、宣读会议须知及股东大会出席情况

  四、推选计票员、监票员

  五、提请股东大会审议如下议案

  议案1：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案

  议案2：关于投资建设济南一期年产10GW高效晶硅太阳能电池及组件项目的议案

  议案3：关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产15GW高效晶硅太阳能电池项目的议案

  议案4：选举徐新峰先生为公司非独立董事

    六、股东发言

    七、与会股东投票表决

    八、统计并宣布投票表决结果

    九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见

    十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会


  议案 1

        关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案

  尊敬的各位股东：

      一、变更注册资本

      2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2020

  年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自 2023

  年 5 月 17 日进入可行权期。2023 年 6 月 28 日至 2024 年 2 月 22 日，激励对象累计

  行权 1,888,765 份股票期权，导致公司注册资本增加 1,888,765 元。

      2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于

  2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，

  自 2024 年 1 月 3 日进入可行权期。2024 年 1 月 3 日至 2024 年 2 月 22 日，激励对象

  累计行权 461,728 份股票期权，导致公司注册资本增加 461,728 元。

      上述股票期权自主行权合计导致公司注册资本增加 2,350,493 元，公司股本总数

  由 1,826,453,358 股增加至 1,828,803,851 股。

      二、《公司章程》修订内容

      鉴于以上股本变动，公司注册资本将由 1,826,453,358 元变更至 1,828,803,851 元。

  同时，为促进公司规范运作，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》部分

  条款进行修订，具体修订情况如下：

序                    修订前                                      修订后

号

 1      第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币    第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    1,826,453,358 元。                            1,828,803,851 元。

        第十九条  公司股份总数为 1,826,453,358    第十九条 公司股份总数为 1,828,803,851 股，
 2  股，公司现有的股本结构为：普通股 1,826,453,358  公司现有的股本结构为：普通股 1,828,803,851 股，
    股，其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。  其他种类股 0 股。公司股份为全流通股份。

        第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，包    第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成，
 3  含 3 名内部董事、1 名外部董事和 3 名独立董事。 其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
                                                之一。

      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以主管机关

  核准内容为准。


  公司董事会拟提请股东大会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于 2024 年2 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资
本暨修改<公司章程>的公告》（临 2024-015 号）和《公司章程》（2024 年 2 月草
案）。

  本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

  请各位股东审议。

议案 2
 关于投资建设济南一期年产 10GW 高效晶硅太阳能电池及组
                    件项目的议案

尊敬的各位股东：

  根据公司经营战略及产能规划，公司于 2023 年 4 月与济南市人民政府签订了
《爱旭太阳能高效电池组件项目战略合作协议》，拟分三期在济南市新旧动能转换起步区建设30GW高效晶硅太阳能电池项目及其配套30GW组件项目，每期建设10GW电池及组件产能。相关战略合作协议已经公司第九届董事会第八次会议、2022 年年
度股东大会审议通过。战略合作协议详情请见公司于 2023 年 4 月 22 日披露的相关
公告。

  为推进项目实施，公司于 2023 年 12 月通过市场公开招拍挂程序取得了济南市
新旧动能转换起步区孙耿片区相应地块的土地使用权，并在 2024 年 1 月、2 月期间
就项目的实施进行了前期准备工作，现拟正式投资建设济南一期年产 10GW 高效晶硅太阳能电池及组件项目。本项目计划总投资 99.78 亿元，其中固定资产投资 74.98亿元，铺底及运营流动资金 24.80 亿元。项目全面达产后，将新增全球领先的 10GW
N 型 ABC 高效太阳能电池及 10GW 组件产能。

  具 体 内 容 详 见 2024 年 2 月 26 日公司披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于投资建设济南一期年产 10GW 高效晶硅太阳能电池及组件项目的公告》（临 2024-016 号）。

  本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

  请各位股东审议。

议案 3
 关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产 15GW 高效晶硅
                太阳能电池项目的议案

尊敬的各位股东：

  根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户对 N 型高效晶硅太阳能电池产品日益增长的需求，丰富并完善公司 N 型高效晶硅太阳能电池产品类别和业务布局，巩固公司在光伏电池片领域的行业地位，公司与安徽省滁州市全椒县人民政府签署《年产 25GW 高效光伏电池项目投资合作协议》《年产 25GW 高效光伏电池项目补充协议》，并计划投资建设第一期年产 15GW 高效晶硅太阳能电池产能项目。

  本期项目预计总投资 60 亿元，其中固定资产投资（含政府代建部分）约 48 亿
元，铺底及营运流动资金约 12 亿元。项目技术路线为 N 型 TOPCon 电池，产能为
15GW，项目配套厂房、主要机电和动力设备设施、生产设备二次配、动辅设施、围墙、道路及办公室、消防设施、污水预处理站、供水、供电、供气等附属设施全部由政府代建。公司负责投资产线生产设备、部分机电和动力设备设施以及相关设备的安装和调试工作。新产能将预留后续升级改造空间，根据市场需求以及技术成熟度择机引入成熟技术工艺，使产品转换效率更高，更具市场竞争力。

  具 体 内 容 详 见 2024 年 3 月 19 日公司披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于签署投资协议并投资建设滁州一期年产 15GW 高效晶硅太阳能电池项目的公告》（临 2024-028 号）。

  本议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

  请各位股东审议。

议案 4

              关于选举非独立董事的议案

尊敬的各位股东：

  为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第九届董事会提名委员会审核，董事会提名徐新峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。徐新峰先生的简历详见附件。

  此外，根据董事会决议，自股东大会选举徐新峰先生为公司第九届董事会非独立董事之日起，徐新峰先生还将同时担任公司第九届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

  本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

  请各位股东审议。

  附件：《第九届董事会非独立董事候选人徐新峰简历》

附件：

            第九届董事会非独立董事候选人徐新峰简历

    徐新峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年生，本科学历。2006 年至
2008 年，任南海奇美电子有限公司人力资源主任管理师；2008 年至 2012 年，任佛山群志光电有限公司人力资源课长；2012 年至 2016 年，任美的集团股份有限公司机电事业群顺德工厂管理部人力资源经理；2016 年至今，先后任本公司人力资源部/环安部/采购部/销售部负责人。

  徐新峰先生直接持有本公司 84,712 股股份，直接持股比例共计 0.005%。徐新峰
先生与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。