一心堂:北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三期解除限售事项的法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予的...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

              北京市竞天公诚律师事务所

 关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
      预留授予的限制性股票第三期解除限售事项的

                      法律意见书

致：一心堂药业集团股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予的限制性股票第三期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5. 本法律意见书仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂本次解除限售所必备的法定文件。


  7. 本法律意见书仅供一心堂为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一心堂本次解除限售有关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
    一、本次解除限售已获得的批准与授权

  2024年3月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。

  2024年3月18日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
  综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

    二、本次解除限售条件的成就


  （一）限售期及解除限售安排

  1. 本次激励计划的限售期

  根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”之“三、限售期安排”的相关规定：“本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。”

  2. 本次激励计划的解除限售安排

  根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”之“四、解除限售安排”规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解锁安排如下：

    解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

 预留授予限制性股票  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交

  第一个解除限售期  易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的      40%

                                最后一个交易日当日止

 预留授予限制性股票  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交

  第二个解除限售期  易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的      30%

                                最后一个交易日当日止

 预留授予限制性股票  自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交

  第三个解除限售期  易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的      30%

                                最后一个交易日当日止

  根据公司第五届董事会第二次临时会议决议，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2021年1月26日，上市日期为2021年3月23日。因此，根据《管理办法》、深圳证券交易所相关要求以及《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的预留授予部分限制性股票总数的30%。


  （二）本次解除限售的条件

  根据《激励计划》，第三个解除限售期内，下列1至4项所列的条件同时满足时，激励对象可申请对根据激励计划获授的预留授予部分限制性股票第三期解除限售：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
      示意见的审计报告；

  b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
      表示意见的审计报告；

  c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
      润分派的情形；

  d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  e) 中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

  a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
      罚或者采取市场禁入措施；

  d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  f) 中国证监会认定的其他情形。

  3. 公司层面的业绩考核要求

  本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个解除限售期的公司层面的
业绩考核要求为，以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 65%，以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  4. 激励对象个人层面的业绩考核要求

  根据《激励计划》、《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的绩效评价结果确定激励对象个人解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E五个档次，对应的解除限售系数分别为 1、1、0.9、0.5、0。若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

  （三）本次解除限售的条件成就的具体情况

  根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中的6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计65,600股。本次解除限售条件成就的具体情况如下：

  1. 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年3月22日届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的预留授予部分限制性股票总数的30%。

  2. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《一心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）1600024号）、《一心堂药业集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）1600025号）、一心堂出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形。

  3. 根据预留授予部分拟解除限售的25名激励对象签署的书面承诺并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国等公开途经查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4. 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《一心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）1600024 号），公司
2022 年 度 经 审 计的归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 （ 合并 报表 口 径 ） 为
1,009,996,157.90元。根据公司的说明，公司剔除股权激励费用影响后的2022年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）为1,024,227,902.49元，较公司2019年度的净利润增长69.60%，符合预留授予部分第三期解除限售的条件。

  5. 根据公司对拟解除限售的25名激励对象2022年度的考核结果及经公司第