嘉戎技术:回购报告书

【摘要】证券代码：301148证券简称：嘉戎技术公告编号：2024-008厦门嘉戎技术股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简...

证券代码：301148          证券简称：嘉戎技术          公告编号：2024-008
              厦门嘉戎技术股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

  1、回购股份方案的主要内容

  （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

  （2）回购股份的用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  （3）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币20元/股（含）；

  （4）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

  （5）资金来源：公司自有资金；

  （6）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均含本数），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；

  （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为100万
股，约占公司当前总股本的0.86%；按回购资金总额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为50万股，约占公司当前总股本的0.43%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
  2.回购专用证券账户开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、相关股东是否存在减持计划

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及回购期间暂无明确的增减持计划，若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  4、相关风险提示

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件的情形等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  （4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

  （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。


  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司于2024年3月11日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

    (二)回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式和价格区间

  1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币20元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万
元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币2,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为100
万股，约占公司当前总股本的0.86%；按回购资金总额下限人民币1,000万元，回购股份价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为50万股，约占公司当
前总股本的0.43%。

  具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及
无限售条件股份的比例相应变化。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  (1)如回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期

限自该日届满；

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起届满。

  公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；

  （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、若按回购上限金额人民币2,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股数为100万股，约占公司总股本的0.86%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                                本次回购前                    本次回购后

        股份类别

                          数量（股）      占比      数量（股）        占比

    有限售条件股份      78,008,000      66.96%      79,008,000        67.82%

    无限售条件股份      38,489,080      33.04%      37,489,080      32.18%

        总股本          116,497,080      100%      116,497,080      100%

  2、若按回购下限金额人民币1,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计
可回购股数为50万股，约占公司总股本的0.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                                本次回购前                    本次回购后

        股份类别

                          数量（股）      占比      数量（股）        占比

    有限售条件股份      78,008,000      66.96%      78,508,000        67.39%

    无限售条件股份      38,489,080      33.04%      37,989,080      32.61%

        总股本          116,497,080      100%      116,497,080      100%

  注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限以及最新中登数据测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产213,370.56万
元、归属于上市公司股东的净资产174,675.62万元、流动资产182,531.92万元，
货币资金30,342.26万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回
购金额上限人民币2,000万元测算，回购资金约占总资产的0.94%、约占归属于上市公司股东净资产的1.14%、约占流动资产的1.10%。

  根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，
管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重
大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；
回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不
会导致公司控制权发生变化。


  公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百