新疆众和:新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告(王林彬)

【摘要】新疆众和股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王林彬）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程...

              新疆众和股份有限公司

        独立董事 2023 年度述职报告（王林彬）

  作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事基本情况

    （一）基本信息

  本人王林彬，男，汉族，51 岁，中共党员，博士研究生学历。2000 年至今在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。

    （二）独立性说明

  作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司 1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会会议情况

 独立董事姓名  本年应参加  亲自出  委托出  缺席次  是否连续两次未
              董事会次数  席次数  席次数    数    亲自参加会议

  王林彬          13        13        0        0            否

  2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等事项，我积极了解公司经营情况，对各次董事会审议议案均进行了认真的审核和查验。在召开董事会前，详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。我认为公司2023年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，合法有效。2023年，我对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。未发生对公司有关事项提出异议的情况。

  （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2023年，我充分利用参加股东大会、董事会和年报审计期间的机会，对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况；我日常通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境、法律法规、政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与我保持良好沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我进行必要沟通，并如实回复我的问询，相关工作人员在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的
优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等
事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

  2023 年 2 月 17 日，公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议对 2023 年度
日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

  2023 年 2 月 23 日，公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了
《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

    （二）再融资情况

  鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；
公司于 2023 年 2 月 17 日召开了第九届董事会 2023 年第一次临时会议和第九届
监事会 2023 年第一次临时会议，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，
2023 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会议，将本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由 138,000.00 万元调整至137,500.00 万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。

  公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号）后，
2023 年 7 月 13 日召开了第九届董事会 2023 年第七次临时会议，对发行方案进
行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    （三）股权激励情况

    2023 年 5 月 11 日，公司召开了第九届董事会 2023 年第五次临时会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。
    2023 年 10 月 19 日，公司召开了第九届董事会 2023 年第九次临时会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

    2023 年 12 月 4 日，公司召开了第九届董事会 2023 年第十次临时会议，审
议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况


    2023 年 4 月 1 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司
关于 2022 年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司 2022 年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行
的，能够公允反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产状况。

    同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销 2022 年
度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
    （五）利润分配情况

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：
    2023 年 4 月 1 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意