美利云:2024年第二次独立董事专门会议决议

【摘要】中冶美利云产业投资股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，中冶美利...

              中冶美利云产业投资股份有限公司

            2024 年第二次独立董事专门会议决议

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，中冶美利云产业投资股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2024 年 3 月 15 日召开
2024 年第二次独立董事专门会议。会议由独立董事张学军主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。根据公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十二次会议审议事项发表如下独立意见：

  一、关于公司 2023 年度关联方资金占用和对外担保情况

  本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

  我们对公司2023年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

  1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

  公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
  2、报告期内，除公司为子公司累计提供担保3,345万元外，公司无其他对外担保情况。

  二、关于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
 的审核意见

    本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

    经核查，我们认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    三、 关于公司2023年度内部控制评价报告的审核意见

    本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

    经审核公司《2023年度内部控制评价报告》，我们一致认为：公 司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和有效的。 公司2023年度内部控制评价报告符合公司实际情况。作为公司独立董 事,我们将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求,持续 督促公司不断完善内部控制体系,使其对公司的健康发展起到积极的 促进作用,以维护和确保广大股东的利益。

  四、关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的审核意见

  本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

    由于公司2023年度出现亏损，且累计未分配利润为负，故2023 年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2023年度利润 分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形。

    五、 关于公司2024年度担保额度预计的审核意见


  本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

  经核查，我们认为：公司本次担保有助于增强公司及子公司担保行为的计划性和合理性，提高公司决策效率。担保对象为子公司，无其他对外担保，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司2023年度股东大会审议。

  六、关于对关联方财务公司风险评估报告的审核意见

  本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

  1、我们对此次提交董事会审议的《关于对关联方财务公司的风险评估报告》进行了事前审核，其充分反映了诚通财务有限责任公司目前的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、公司根据诚通财务有限责任公司提供的资料，对诚通财务有限责任公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险评估报告》，诚通财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制各类风险；能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，未发现诚通财务有限责任公司存在违反相关规定的情况，不存在重大经营风险。该报告客观公正地反映了诚通财务有限责任公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、关于 2023 年度计提及转回资产减值准备的审核意见

  本议案表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

    本次计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次计提减值准备。

  独立董事：徐盛明  谢罡  张学军

                                      2024 年 3 月 15 日