铜峰电子:铜峰电子-公司章程(2024年3月修订)

【摘要】安徽铜峰电子股份有限公司ANHUITONGFENGELECTRONICSCO.,LTD.章程二〇二四年三月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大...

安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.

      章  程

      二〇二四年三月


                      目  录

第一章    总则
第二章    经营宗旨和范围
第三章    股份
第一节    股份发行
第二节    股份增减和回购
第三节    股份转让
第四章    股东和股东大会
第一节    股东
第二节    股东大会的一般规定
第三节    股东大会的召集
第四节    股东大会的提案与通知
第五节    股东大会的召开
第六节    股东大会的表决和决议
第五章    公司党组织
第六章    董事会
第一节    董事
第二节    董事会
第七章    总经理及其他高级管理人员
第八章    监事会
第一节    监事
第二节    监事会
第九章    财务会计制度、利润分配和审计
第一节    财务会计制度
第二节    内部审计
第三节    会计师事务所的聘任
第十章    通知和公告
第一节    通知
第二节    公告
第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节    合并、分立、增资和减资
第二节    解散和清算
第十二章  修改章程
第十三章  附则


                          第一章    总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经安徽省人民政府皖府股字[1996]第 008 号文批准，由安徽铜峰电子（集团）公司、铜陵市国有资产运营中心、中国新时代科技发展公司、中国电子进出口安徽公司、铜陵市电子物资器材公司等五家共同发起，以发起方式设立；
在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册登记， 取得营业执照，营 业执照号为
3400001300116。

  第三条公司于 2000 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2000]54 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2000 年
6 月 9 日在上海证券交易所上市。

  第四条公司注册名称：安徽铜峰电子股份有限公司

  公司英文名称 :Anhui Tongfeng Electronic Company Limited

  第五条公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 399 号

  邮政编码：244000

  第六条公司注册资本为人民币 63,062.9155 万元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章    经营宗旨和范围


  第十三条公司经营宗旨：质量第一，用户至上，以优取胜，积极利用股份制形式及本身的行业排头兵的优势，充分发挥高新技术企业的特点，以提高经济效益，劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴和发展我国电子工业做出贡献。

  第十四条经依法登记，公司经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器、包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

                            第三章 股份

                          第一节    股份发行

    第十五条公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
  第十九条 公司发起人为：

  （一）安徽铜峰电子（集团）公司，认购 4,609.8 万股，公司设立时以其生产电子基础材料及元器件的生产经营性资产及其所属铜陵威斯康电子材料有限公司 74.48%的股权及相关债项出资；

  （二）铜陵市国有资产运营中心，认购 720 万股，公司设立时以安徽铜峰电子（集团）公司债权转为出资；

  （三）中国新时代控股（集团）公司，认购 600 万股，公司设立时以安徽铜峰电子（集团）公司债权转为出资；

  （四）中国电子进出口安徽公司，认购 49.8 万股，公司设立时以安徽铜峰电子（集团）公司债权转为出资；

  （五）铜陵市电子物资器材公司，认购 20.4 万股，公司设立时以安徽铜峰电子（集团）公司债权转为出资。

  第二十条 公司股份总数为 63,062.9155 万股，公司的股本结构为：普通股
63,062.9155 万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

                        第二节    股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节    股份转让


  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章    股东和股东大会

                          第一节    股东

  第三十一条公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时