铜峰电子:国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年度年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发...

              国元证券股份有限公司

          关于安徽铜峰电子股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法
规的要求，对公司 2023 年 8 月 23 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“本持
续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    国元证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    章郑伟、王凯

    （三）现场检查时间

    2024 年 3 月 7 日-2024 年 3 月 12 日

    （四）现场检查人员

    章郑伟、王凯、王红阳

    （五）现场检查内容

    现场检查工作的主要内容包括公司治理机制和内部控制情况、信息披露制度及执行情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营情况等。

    保荐机构查阅了公司本持续督导期内三会资料、公司关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，并与公司相
关人员就上述相关事项进行了访谈，公司积极配合保荐机构的检查工作，安排了访谈及提供了相应资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理、内部控制情况和三会运作情况

  保荐机构查阅了铜峰电子的公司章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内控制度，核查了公司本持续督导期内召开的三会会议材料等资料，并对公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备，相关制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行；三会运作情况良好，公司治理机制能够有效发挥作用。

  （二）信息披露情况

  保荐机构查阅了公司信息披露制度和信息披露文件，并对公司相关人员关于信息披露事项进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司存在使用募集资金购买七天通知存款未及时进行信息披露的情形，具体见本报告“二（四）募集资金使用情况”，除上述事项外公司披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理办法等相关制度文件，股东大会、董事会、监事会文件及公告，核查了公司与关联方交易、资金往来等相关资料，并对公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。


  （四）募集资金使用情况

  铜峰电子向特定对象发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了公司在本持续督导期间的募集资金专户对账单，并抽取了募集资金使用凭证，查阅了公司在本持续督导期间的募集资金支付审批文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度等。

  经核查，保荐机构认为： 2023年9月5日，铜峰电子通过“新能源用超薄型薄膜材料项目”募集资金专用账户（徽商银行铜陵北京路支行）购买了10,000万元的七天通知存款。2023年10月18日，上述七天通知存款本金10,000万元及利息18.51万元已经全部赎回并自动回到募集资金专项账户。公司于2024年3月16日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述事项予以追认，截至2023年12月31日，公司无利用闲置募集资金购买的理财产品以及定期存款余额。除上述事项外，本持续督导期内公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并对公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

  （六）经营情况

  保荐机构查阅了公司财务报告和相关财务资料，查阅了公司所在行业及市场信息、了解近期公司所属行业及市场变化情况，及同行业上市公司的相关经营情况，并对公司相关人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，铜峰电子公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：铜峰电子存在使用募集资金购买七天通知存款情形，公司已对上述事项予以追认。除上述事项以外，铜峰电子在公司治理与内部控制、信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人（签名）：

                          章郑伟                王凯

                                                国元证券股份有限公司
                                                        年  月  日